|
- осуществляется путем: слияния
(объединение двух или нескольких лиц в одно и образование нового юридического
лица); присоединения (вхождение одного или нескольких юридических лиц в
состав другого; при этом присоединившиеся организации перестают быть
юридическими лицами); разделения (одно юридическое лицо распадается на два
или несколько других, становящихся самостоятельными юридическими лицами);
выделения (из юридического лица выделяется его структурное звено —
обособленное подразделение, филиал и т.п., становящееся самостоятельным
юридическим лицом); преобразования (изменение организационно-правовой формы
юридического лица). Решение о реорганизации юридических лиц может быть
принято его учредителями (участниками) либо органом, уполномоченным на то
учредительными документами (ГК РФ, ст. 57).
В случаях, установленных законом, реорганизация
юридических лиц в форме разделения или выделения осуществляется по
решению уполномоченных государственных органов (например по требованию
антимонопольных органов в соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции и
ограничении монополистической деятельности на товарных рынках) или по решению
суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган
или орган, уполномоченный на реорганизацию учредительными документами
юридического лица, не осуществляет ее в срок, определенный в решении
уполномоченного государственного органа, суд по иску данного государственного
органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему
осуществить реорганизацию юридических лиц. С этого момента к внешнему
управляющему переходят полномочия по управлению делами юридического лица; он
выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс
и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами
юридических
лиц, возникающих в результате реорганизации юридических
лиц. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для
государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
Юридическое лицо считается реорганизованным (за
исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации
юридических лиц в форме присоединения к нему другого юридического лица первое
из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из
них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с
передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому
юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного
также в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт необходим и при
преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида
(изменении организационно-правовой формы). В результате преобразования к
вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица. При разделении юридического лица его
права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в
соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического
лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и
обязанности реорганизованного юридического лица также в соответствии с
разделительным балансом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая
обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный
баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом,
принявшим решение о Р.ю.л., и представляются вместе с учредительными
документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц
или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических
лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно
передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них
положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического
лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических
лиц.
В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме слияния,
присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия
уполномоченных государственных органов. В частности, для предотвращения
изменения к худшему соотношения сил на товарных рынках подобная реорганизация
коммерческих
организаций возможна при согласии на это федерального
антимонопольного органа.
В соответствии с ГК РФ (ст. 68) хозяйственные товарищества
или общества одного вида по решению общего собрания участников могут преобразовываться
в хозяйственные товарищества или общества другого вида или в производственные
кооперативы. Последние могут преобразовываться в хозяйственное товарищество
или общество по единогласному решению членов кооператива. Преобразование
коммерческой организации в некоммерческую не допускается.
Учредители (участники) юридического лица (или его орган),
принявшие решение о Р.ю.л., обязаны письменно уведомить об этом кредиторов
реорганизуемого юридического лица, которые вправе потребовать прекращения или
досрочного исполнения обязательств, должником по которому является
реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические
лица несут солидарную ответственность по обязательствам этого юридического
лица перед его кредиторами.
|