|
- хозяйственное общество, уставный
капитал которого разделен на доли, а участники общества не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, лишь
в пределах своих вкладов. Таким образом, ответственность участников по
обязательствам общества ограничивается суммой вклада и ограничение
ответственности касается не самого общества, а его участников. Однако из
этого общего правила имеется одно исключение: участники общества, не
полностью внесшие вклад, несут по его обязательствам солидарную
ответственность в пределах неоплаченной части вклада.
Основными нормативными актами, определяющими правовое положение
обществ с ограниченной ответственностью, являются ГК РФ (ст. 87—94) и
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1998. После
принятия ГК РФ 1994 появилось четкое легальное определение понятия обществ
с ограниченной ответственностью и было уточнено терминологическое
обозначение данного субъекта предпринимательской деятельности: теперь он
называется не товариществом с ограниченной ответственностью, как раньше, а О.
с о.о., что соответствует его природе как предприятия, являющегося
объединением капиталов. К тому же ранее понятие О. с о.о. не было ясно
определено в законодательстве, а в ст. 11 Закона о предприятиях и
предпринимательской деятельности 1990 оно отождествлялось с акционерным
обществом закрытого типа, тогда как это — разные виды хозяйственных обществ.
Различие между ними состоит в том, что в акционерном обществе уставный
капитал разделяется на акции, а в О. с о.о. — на доли участия. Кроме того,
акционерное общество обычно имеет более сложную систему управления, есть и
другие различия между этими видами предприятий.
Число участников обществ с ограниченной ответственностью
не должно превышать 50. Если оно превышено, О. с о.о. подлежит преобразованию
в акционерное общество, а если это не сделано в течение года, общество
подлежит ликвидации в судебном порядке.
Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться
несколькими лицами или одним лицом. Учредительными документами в первом
случае являются учредительный договор и устав общества, во втором — только
устав. При противоречии между уставом и учредительным договором преимущество
имеет устав.
Уставный капитал общества составляется из вкладов его
участников и не может быть меньше 100 минимальных размеров оплаты труда.
Уставный капитал О. с о.о. определяет минимальный размер его имущества,
гарантирующий интересы кредиторов. В законодательстве обращается особое
внимание на реальное формирование и поддержание уставного капитала на
определенном уровне. На момент регистрации общества уставный капитал должен
быть оплачен не менее чем наполовину, остальная его часть подлежит оплате в
течение первого года деятельности общества. Если это не будет сделано,
уставный капитал общества должен быть соответственно уменьшен или общество
должно быть ликвидировано.
Обеспечению реального формирования уставного капитала
служит запрет освобождения отдельных участников общества от обязанности
внесения вкладов в уставный капитал. Не допускается внесение вкладов путем
зачета требований участников к обществу.
Закон четко разграничивает уставный капитал и реальное
имущество общества — чистые активы. Стоимость последних не должна быть меньше
размера уставного капитала, иначе он должен быть уменьшен до их стоимости.
Если стоимость чистых активов окажется меньше предусмотренного законом
минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Уменьшение уставного капитала общества может иметь место
только после уведомления всех его кредиторов, которые вправе в этом случае
потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения
убытков.
Уставный капитал общества может не только уменьшаться, но
и увеличиваться. Его увеличение допускается лишь после внесения всеми
участниками общества вкладов в полном объеме.
Вклады могут передаваться участниками общества другим
участникам или третьим лицам. При отчуждении вклада третьим лицам участники
общества имеют преимущественное право его покупки.
В уставе общества может быть предусмотрен запрет
отчуждения вклада третьим лицам. Если в этом случае другие участники общества
отказываются приобрести отчуждаемый вклад, он должен быть выкуплен обществом.
В дальнейшем общество обязано продать этот
вклад другим участникам общества, третьим лицам или
уменьшить уставный капитал.
Участник общества имеет право не только продать свою долю
в его имуществе, но и в любое время выйти из общества. При этом ему должна
быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующая его доле в
уставном капитале, в течение шести месяцев с момента окончания финансового
года, в котором было подано заявление о выходе из общества, если более
короткий срок не предусмотрен уставом общества.
Высшим органом управления О. с о.о. является общее
собрание участников. Оно решает вопросы изменения устава и учредительного
договора, образования исполнительного органа, реорганизации и ликвидации
общества, избрания ревизионной комиссии, утверждает годовой отчет и
бухгалтерский баланс и др.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или
единоличным. При этом единоличный орган должен быть во всяком обществе, а
коллегиальный может создаваться по усмотрению общества. На исполнительный
орган возлагается текущее руководство деятельностью общества, он подотчетен
общему собранию.
По решению общества в нем может также создаваться совет
директоров (наблюдательный совет) как орган, осуществляющий общее руководство
деятельностью общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
осуществляет ревизионная комиссия. Наряду с этим, общество может привлекать
для проверки финансовой отчетности независимого аудитора. Аудиторская
проверка может быть проведена по требованию любого из участников общества.
|