|
— лица, которые не только
проявляют инициативу по созданию коммерческой организации, но и предпринимают
усилия с целью начать ее деятельность. Учредители играют особенно
важную роль в период между моментом образования организации и ее регистрацией
в соответствующем органе государственной регистрации юридических лиц (обычно
это — торговый реестр), т.е. до наделения ее самостоятельной
правосубъектностью. Учредители обычно становятся и первыми членами
созданной ими организации.
Основная задача учредителей заключается в разработке и
утверждении учредительных документов создаваемых ими организаций,
формировании их уставного капитала и руководящих органов.
Российское законодательство наиболее полно регулирует
деятельность У. по созданию хозяйственных товариществ и обществ и в первую
очередь — акционерных обществ (АО). Согласно ГК РФ и Федеральному закону «Об
акционерных обществах» 1995 У. могут быть дееспособные граждане и юридические
лица, в том числе иностранные. Причем в качестве У. признаются лица, которые
заключили между собой письменный договор о создании соответствующего
товарищества или общества. Этот договор не является учредительным документом,
а лишь определяет порядок осуществления У. их совместной деятельности по
образованию общества (товарищества). Договор прекращает свое действие с
момента регистрации общества в качестве юридического лица.
Число У. открытых АО не ограничивается, а закрытых — не
может превышать пятидесяти. Государственные органы и органы местного
самоуправления У. АО быть не могут.
Последовательность действий У. по созданию, в частности,
АО подчиняется следующей схеме: подготовка и заключение договора о создании
АО; подготовка проектов учредительных документов и решений, подлежащих
рассмотрению и утверждению на учредительном собрании; определение времени,
места и формы проведения учредительного собрания, а также его проведение;
представление учредительных и иных необходимых документов в орган
государственной регистрации юридических лиц.
В качестве гарантии стабильности делового оборота ГК РФ и
закон об АО обязывают У. АО распределить между собой все акции, выпущенные
при его создании, и оплатить полностью его уставный капитал до начала
открытой подписки на акции.
У. АО несут солидарную ответственность перед третьими
лицами по своим обязательствам перед ними, связанными с созданием АО и
возникшими до его регистрации. АО может взять на себя ответственность по
подобным обязательствам своих У. только с одобрения в дальнейшем общего
собрания акционеров. Однако сделать это автоматически, без согласия на то
третьей стороны практически невозможно.
В то же время закон не регулирует отношения между У и
созданным ими АО, что, как показывает опыт, отрицательно сказывается на
проведении рыночных реформ. Примером того, как решался этот вопрос в 20-е
гг., может служить Положение об акционерных обществах 1927, п. 24 которого
гласил: «За убытки, причиненные упущениями и неправильными действиями
учредителей, связанными с организацией общества, учредители несут перед
обществом и отдельными акционерами в течение года со времени регистрации
общества солидарную ответственность».
|