Учебное пособие

Хозяйственное право

Раздел: Экономика

Юридические инструменты создания многоуровневых компаний. Акционерное законодательство ввело необходимые инструменты для формирования объединений нового типа. Это:

.юридическое лицо, сохраняющее свою самостоятельность в группе предприятий, объединившихся в компании;

.юридическая техника интеграции и дезинтеграции юридических лиц (акционерных обществ) путем их слияния, присоединения, разделения и выделения;

.правовые механизмы приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций и иного имущества;

.нормы, определяющие правовое положение и правоотношения основных, дочерних, зависимых и сестринских акционерных обществ как структурных элементов компании.

Формы акционерных компаний. Основными формами многоуровневых компаний являются: концерн подчинения, концерн координации, холдинговая компания.

Концерны подчинения (материнские и дочерние компании). Эти концерны образуются путем приобретения контрольного пакета акций. Влияние на деятельность акционерного общества начинается при доле участия в 25% акционерного капитала. Благодаря этому можно предотвращать принятие решений на общем собрании акционерного общества (блокирующее меньшинство), для которых требуется квалифицированное большинство. Если же материнская компания владеет по меньшей мере 75% акционерного капитала дочернего общества, то господствующее влияние на управление акционерной компанией будет безраздельным. Благодаря долевому участию в капитале компании можно построить целую цепочку зависимостей. Например, фирма А приобретает 80% акций фирмы В, фирма В приобретает 75% акций фирмы С и т. д. В результате этого материнская компания А через дочернее общество В владеет другими компаниями. Во многих случаях финансовые, личные и договорные переплетения крупных концернов столь многосторонни, что бывает довольно сложно определить все взаимосвязи.

Концерны координации (сестринские компании). Концерн может быть создан таким образом, что отдельные входящие в него компании производят взаимный обмен акциями. Тем самым все члены концерна оказывают взаимное влияние на проводимую концерном политику, который в то же время остается под единым руководством.

Холдинговая компания. Акционеры отдельных предприятий, входящих в концерн, могут свои акции или большую часть этих акций переводить материнской компании-держателю (холдинговая компания), которая эти акции «держит» и выпускает свои акции. Таким образом, она через капитал господствует над всеми членами концерна, лично не участвуя при этом ни в производстве, ни в торговых операциях.

Холдинговые компании появились впервые в США в конце XIX века, когда штат Нью-Джерси разрешил образование корпораций, основная деятельность которых заключалась в управлении другими компаниями посредством скупаемых ими акций.

Одно из достоинств холдинга состоит в том, что такая структура позволяет одной компании получить контроль над другой при гораздо меньшем объеме инвестиций, чем в случае присоединения. Холдинг может скупать акции постепенно, что не приводит к повышению их цены, как это часто имеет место при покупке компании. Кроме того, для приобретения контроля над другой компанией путем скупки акций не требуется согласия акционеров этой компании.

Концерн координации учреждается акционерными обществами в целях интеграции и достижения сбалансированности функций НИОКР, производства и маркетинга, а также в интересах решения таких их общих задач, как производственное и научно-техническое развитие, установление долговременных связей по закупке крупных партий сырья и полупродуктов, организация внутреннего рынка рабочей силы и т. д.

Концерн подчинения и холдинговая компания создаются чаще всего для объединения производств по технологической цепи.

При поточной сети связей между предприятиями возможно образование трех типов структур.

а) смешанная холдинговая компания, в которой головное предприятие принадлежит материнской компании, владеющей контрольными пакетами акций всех остальных компаний технологической сети, являющихся дочерними. Единое управление в такой структуре осуществляется материнской компанией;

б) холдинговая компания, в которой материнской выступает финансово-промышленная структура, непосредственно не участвующая в производстве, но являющаяся держателем контрольных пакетов акций компаний, владеющих предприятиями технологической сети.

в) концерн подчинения, в котором головной материнской компании принадлежит головное предприятие технологической сети, а все остальные компании будут считаться дочерними или зависимыми. В данной схеме каждая компания является материнской по отношению к компании, владеющей предшествующим по технологической цепи предприятием. Единое управление осуществляется головной материнской компанией. Экономическая взаимозависимость предприятий в такой структуре более тесная.