Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Открытые компании легко могут использовать передачу собственности наемным работникам как один из путей превращения в закрытые; закрытые компании, а также инициативные предприниматели — как способ сбора средств на рынке для финансирования новых идей, к которому в то же время привлекаются наемные работники. Иногда, как в приведенном в начале данной главы примере о корпорации "Уэйртон стил", компании закрытого типа, часть капитала которых принадлежит персоналу, преобразуются в открытые с целью обеспечения работникам возможности продажи своих акций при уходе на пенсию или увольнении из фирмы. При всем разнообразии ситуации передача собственности наемным работникам в принципе стала одним из возможных вариантов для тех корпораций, которые должны изменить свою структуру и адаптироваться к переменам. Эта потребность в адаптации подтверждает тот вывод, к которому мы приходим: с точки зрения финансовой структуры корпорации передача собственности наемным работникам не может быть объяснена только опасностью поглощений, это часть более глубоких изменений в системе участии персонала в управлении американскими корпорациями. Только 40% компании превращаются в компании закрытого типа с помощью программ ESOP ввиду опасности поглощения.

Когда открытая компания переходит в закрытую форму с помощью программы ESOP, ее сотрудники, небольшая группа управляющих и/или внешних инвесторов берут кредит для скупки всех акций у внешних акционеров. Между 1980 и 1990 г. в Соединенных Штатах на трех основных биржах состоялись 24 публично объявленные сделки такого рода; они заключались и между 1990 и 1995 г. (Полный список этих сделок приведен на с. 319 американского издания данной книги.) Рассмотрим некоторые из самых типичных сделок.

В начале 80-х годов на гребне "бума" поглощений, когда можно было легко и быстро погашать крупные кредиты за счет выпуска "бросовых" облигаций, некоторые компании видели в "закрытости" последнее средство в отстаивании независимости

перед лицом угрозы поглощения. Если у менеджеров не хватает капитала для того, чтобы самим выкупить компанию, тогда персонал компании можно привлечь как партнера. В распространении собственности наемных работников этот способ превращения в компании закрытого типа играет важную роль, так как именно он впервые показал, что крупные открытые компании могут быстро и гладко провести продажу прав собственности своему персоналу.

Среди первых компаний, использовавших этот способ, были нью-йоркская фирма "Нэшнл спиннинг" и компания "Памида", шт. Небраска (бывш. NYSE). "Нэшнл спиннинг" превратилась в компанию закрытого типа, и владельцами ее капитала стали семья Лефф и фонд госслужащих. У компании "Памида", владеющей сетью из 196 магазинов, торгующих по сниженным ценам на Среднем Западе, когда она была компанией открытого типа имелся небольшой пакет акций в собственности служащих. В 1981 г. акционеры приняли план продажи ее активов новой корпорации,  находившейся  главным  образом  в собственности фонда ESOP.

В 1982 г. инвестиционный банк "Келсо энд компашГ принял решение с помощью фонда ESOP по оригинальной схеме перевести в закрытую форму компанию "Рэймонд интернешнл" (бывш. NYSE), занимавшуюся консультированием по проектно-констру-кторским работам. Большинство капитала компании оказалось в руках ее служащих, но не обошлось без конфликта: служащим были проданы акции одного вида, группе менеджеров — другого, причем намного дешевле, а дочерней фирме банка "Келсо" — третьего, так что служащие получили относительно меньшую долю в капитале компании за большую плану, голоса их были урезаны, а дивиденды оказались ниже, чем у менеджеров и инвесторов. Такая схема известна под названием "выкуп компании различными инвесторами": инвестиционные банкиры и менеджеры просто решают, что между их акциями и акциями служащих должны сохраняться разрыв в цене и значительная разница в голосах. В компании "РэпмощГ, несмотря на то, что для этой сделки был использован 41 млн. долл. из средств фонда ESOP, a менеджеры почти ничего сами не вложили, дифференциация не была устранена,

По такой же схеме стали закрытыми компаниями изготовитель джинсовой одежды "Влю белл'\ консультант по проектно-конструкторским работам "Парсонс" и производитель сахара "Ю.С.Шугар" (все бывш. NYSE). Проблема дискриминации трудягдихся по уровню дивидендов по сравнению с менеджерами и внешними инвесторами вышла на первый план при переходе в закрытую форму с помощью фондов ESOP таких компаний, как "Амстед индастриз", "Дэн ривер текстайлз", "Норсвестерн стил энд уайр", "Лайонз металз" (все NYSE), а также "Крой инкорпо-ренте.т". В компании "Амстед" пол давлением Министерства труда распределение акций между работниками, менеджерами и инвесторами впоследствии было изменено в пользу работников. В 19S4 г. другая инициатива банка "Келсо" — предложение перевести в категорию закрытых компаний издательство Британской энциклопедии и изготовителя пылесосов марки "Керби" фирму "Скоп энд Фетцер" (NYSE) — была сорвана из-за задержек и разногласий по этим вопросам. Таким компаниям угрожало "враждебное" поглощение со стороны более или менее известных в 80~х годах инвесторов: Айвена Боэски, Карла Айкана, братьев Брасс, Ирвина Джейкобса, Чарльза Хервитца и Беннета Лебау. Другая разновидность этой сделки, тоже получившая распространение, — это схема выкупа акций компании "Америкэн-стан-дард" (NYSE), предложенная ее менеджерами и банком "Келсо" в 1988 г. Эту компанию активно пытался прибрать к рукам "Блэк энд Деккер". Ее управляющие закрыли пенсионную программу и использовали освободившиеся средства для вложения  в фонд ESOP на сумму в 50 млн. долл. без кредитной поддержки, Фонд принял участие в сделке, купив 20% капитала компании.

Но поглощения не были единственной причиной. Скорее всего, многие открытые компании, у которых фонды ESOP сравнительно малы, увеличат долю собственности своих работников просто из-за обращения к этой схеме. В 1988 г. компания "Артур Литтл" (NYSE), у служащих которой прежде не было пакета акций, стала закрытой после того, как фонд ESOP купил 30% капитала. У фирмы "Секыорити Америкэн файнэншл энтерпрай-зес" в руках персонала было всего 12% акций, но попечители из фонда ESOP в 1989 г. довели свою долю до 50%, и ей пришлось реорганизоваться в закрытую компанию, сохранив за некоторыми из прежних инвесторов их долю в капитале.

Еще одна необычная ситуация возникла в 1988 г. в "Коммо-нуэлс сейвингз ассошиэйшн" (NASDAQ): председатель совета ее директоров и главный исполнительный директор С. Дэвид Нор-рис заявил, что фирма должна превратиться в дочернюю компанию нового холдинга, находящегося в собственности фонда ESOP и менеджеров, так как нужно определить ее рыночную цену и уточнить чистую стоимость (суммарные активы за вычетом  всех обязательств. — Прим.пер.), чтобы воспользоваться правилом бухгалтерского учета, согласно которому покупатели могут оценивать активы и обязательства только что купленных ими компаний по рыночной цене. Чистая стоимость активов компании на 31 марта 1988 г. была отрицательной величиной в 172 млн. долл., но ее руководство полагало, что благодаря этой сделке филиалу компании "Коммонуэлс могидж", кредитору по закладной, можно будет показать более высокую оценку. Банку принадлежали ее активы на сумму в 41,8 млрд. долл. Компания "Чартер медикал" (NYSE) стала закрытой отчасти из-за того, что ее руководство беспокоил низкий курс акций. В результате контроль семьи над компанией усилился, но у нее возник конфликт с Министерством труда. Карл Айкан, проиграв фондам ESOP несколько попыток поглощения, перевел компанию TWA (NYSE) в статус закрытой, причем у ее фонда ESOP оказалось 10% капитала из-за сделанных ранее уступок по зарплате.

Три варианта игры.    После выхода с новым выпуском акций на

фондовый рынок и продажи части этого выпуска наемным работникам у компании есть три варианта игры: во-первых, она получает рынок для продажи своих акций и возможность мобилизовать капитал; во-вторых, может создавать новые компании и участвовать в выпуске их акций; в-третьих, может конвертирован, взаимные сберегательные фонды в акции открытых корпораций. Фонд ESOP компании "Орегон стил" был первым превращен в открытую компанию. Эта компания из-за конкуренции с импортными товарами из стран Тихоокеанского бассейна в 1984 г. находилась на грани разорения. Ее профсоюз был закрыт после ожесточенной забастовки, и владельцы продали почти все акции фонду ESOP, который использовал рынок капиталов для финансирования роста.

Но иногда о работающих по найму говорят как о жертвах. По мере того, как идет погашение задолженности компаний, скупивших пакеты акций в 80-х годах, сочетание собственности наемных работников с превращением в открытые корпорации распространяется все шире. Как отмечает журнал "Америкэн бэн~ кер" от 13 сентября 1987 г., «фирмы, скупившие пакеты акций в долг, будут распродавать свои портфели фондам наемных работников по той причине, что те будут покупать по самым высоким ценам. У них просто не будет других вариантов. Некоторые инвестиционные банкиры уже говорят, что фондовый рынок "устал" от компаний, которые выходят на него повторно после недавнего выкупа. Сейчас, в эпоху распада конгломератов, трудно найти крупную корпорацию, которая стремилась бы к диверсификации своей деятельности».

Выход на открытый рынок дает работающим по найму возможность продавать часть своих акций за наличные, мобилизовать капитал и устанавливать рыночную цену акциям. Это не так уж плохо: если, например, фонд ESOP купил большую часть акций компании за 22,8 млн. долл., то в 1988 г. их рыночная цена составила уже 138,5 млн. долл.! Это похоже на ту игру, в которую сыграла фирма "Уэйртон стил", объявившая себя открытой корпорацией. По мере того, как форма закрытой акционерной компании все шире распространяется по Америке, выход на открытый рынок дает этой категории компаний возможность избе-1 жать утечки ликвидных средств, которая всегда возникает при попытке скупить акции работников, увольняющихся с работы или уходящих на пенсию. "Америкэн файнэншнл" — компания закрытого типа, но для своего фонда ESOP она выпустила на открытый рынок привилегированные акции серии £*, которые мо-iyr быть использованы для уменьшения обязательств компании по выкупу акций для своих работников-собственников.

Национальный центр по проблемам собственности наемных работников проанализировал историю компании "Коппер рэйндж", в которой Американский профсоюз рабочих сталелитейной промышленности организовал выкуп акций силами на-

емного персонала после того, как производство простояло закрытым два года. Вновь созданный фонд ESOP взял кредит, достаточный для скупки 70% акций компании. В 1987 г. компания сделала заявку о первой эмиссии и выпустила около 3 млн. акций, рассчитывая за счет их продажи оплатить капиталовложения, текущие затраты и погасить долгосрочную задолженность. При этом фонд ESOP не выставлял свои акции на продажу и собирался сохранить участие в капитале, дававшее ему право контроля. Однако в 1989 г. 100% всех обыкновенных акций скупила корпорация "Металл майнинг" (ФРГ). В результате через три года после выкупа акции компании поднялись в цене с 9 до 84 долл., а рядовые сотрудники продавали свои акции корпорации "Металл майнинг" по 69 долл. за акцию. Оригинальная структура новой компании, названной ''Орегон металлурджи-кал" (OREMET), позволившая ей оставаться'Открытой, была разработана Стивеном Хестером из вашингтонской фирмы "Арнольд энд Портер11.

Организация новой компании открытого типа при помощи передачи части прав собственности наемному персоналу — сложная задача с точки зрения управления. Причина этой сложности была сразу отмечена Луисом Келсо, идейным отцом программ ESOR у работающих по найму обычно не хватает ликвидных средств для покупки значительного пакета акций своей компании без обращения к кредитному рынку, и они поэтому зависят от фонда ESOP с кредитной поддержкой. Все же в этой области пусть медленно, но появляются новые финансовые методы. Авиакомпания "Пипл экспресс эр лайнз" была создана как акционерная компания открытого типа, причем в ее капитал были вложены значительные средства инициативной группы слу-' жащих. По мере того, как компания росла, все новым и новым служащим предлагалось купить немного акций, и собственность служащих, приобретенная на жалованье, была объединена в пакет. "Пипл экспресс" потерпела неудачу, но не из-за собственности служащих, соста&тявшей треть ее капитала, а потому, что она росла слишком быстро, управлялась плохо и, ведя ценовую войну с другими авиакомпаниями, не могла рассчитывать на высокую рентабельность. "Америка Уэст эр лайнз'1 (NASDAQ; в собственности служащих — 30% капитала), дела которой идут более успешно, требует, чтобы все служащие приобретали ее акции, но, покупая для них крупные пакеты акций, использует фонд ESOP с кредитной поддержкой. Компания "Америкэн стил энд уайр" (NASDAQ) из шт. Огайо на 51% принадлежит другой фирме — "Чикаго Уэст Пуллман", которая занимается тем, что поглощает компании индустриального Севера США, сокращает их персонал, и платит ему меньше, чем прежние владельцы. "Уолл-стрит джорнэл" недавно писал, что эта компания требует, чтобы люди покупали акции на 100 долл. каждый.

Есть также примеры того, как программы собственности наемных работников принимают участие в выпуске акций на открытый рынок, правда, в весьма скромных масштабах. Так, например, в 1987 г. сделали фирмы "Индастриал трейнинг сис-темз" и "Мет-койл системз" (NASDAQ), использовавшие фонды ESOP с кредитной поддержкой; компания "Ширсон Леман Хат-тон" в 1.987 г. впервые выставила на открытый рынок 18% своих акций. Для управляющих и других служащих она зарезервировала $>,5% акций по программе, названной "Камелот", согласно которой 200 управляющим предлагалась доля в прибыли на эти акции, причем она должна была оплачиваться акциями, выпускаемыми на открытый рынок. Работникам предлагалось покупать акции напрямую, а также получать их в обмен на отказ от некоторых льгот и пособий. Кроме того, 1 млн. акций был положен па счет вновь созданного фонда ESOP. Но в случае компании "Форум ре труп Бермуда". 12% акций которой принадлежало "Форум ренншуренс" из г. Гамильтон на Бермудских островах (акции последней находились в руках небольшой группы лиц), было иначе: после того, как "Форум реиншуренс" подала заявление в Комиссию по ценным бумагам и биржам о выпуске на открытый рынок всех принадлежавших ей 72% акций, причем фонд ESOP тоже приобрел 1,8 млн. акций, у фирмы "Форум ре труп Бермуда" осталось 30% акций в руках ее персонала. Собственность наемных работников также сыграла главную роль в превращении сберегательных учреждений из взаимных компаний (принадлежащих вкладчикам. — Прим. пер.) в акционерные компании. Как правило, при акционировании ссудо-сберегательная ассоциация (учреждение кооперативного типа, принадлежащее пайщикам или вкладчикам. — Прим. пер.) предлагает свои акции директорам, управляющим, некоторым вкладчикам и фонду ESOP, а все нераспределенные акции выпускаются на открытый рынок. Именно так поступили почти все банки внебиржевого рынка ценных бумаг, включая "Пайонир федерал сэй-вингз бэнк" (Линнвуд, шт. Вашингтон), "Риджионал банкорп" {Медфорд, шт. Массачусетс), "ВанФед банкорп" (Ванкувер, шт. Вашингтон), FMS (Берлингтон, шт. Нью-Джерси), "Портсмут бэик шерз" (Портсмут, шт. Нью-Гемпшир), "Нортбэй файнэншнл" (АМЕХ, шт. Калифорния), "Нью-Йорк банкорп" (Ду-гластон, шт. Нью-Йорк) и "TV/IS файнэншнл" (Нэшуа, шт. Нью-Гемпшир).

В течение последних 10 лет на открытом рынке было всего 35 заявленных сделок с акциями из фондов ESOP, причем эти сделки были LiL-oatiopoji-iu. В них прию.1ада.1М компании ппеипр/кс-вого рынка ценных бумаг (может быть, потому, что обычно их акции редко попадают на открытый рынок, а программа собственности наемных работников — хороший "клиент" в такого рода сделках, способный оказать поддержку всей операции). У нас есть основания ожидать, что все большее число открытых компаний и взаимных сберегательных банков прибегнут к стратегии, предполагающей участие собственности наемного персонала, которую мы показали на ряде примеров.