Комментарий к Закону Российской Федерации "Об акционерных обществах"   

Раздел: Экономика и юриспруденция

     Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества со стороны

ревизионной комиссии (ревизора) общества регламентируется статьями 85 и 87

Закона. Согласно статье 85, для осуществления контроля за финансово-хозяйственной

деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с Законом

и уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества (В дальнейшем

комиссия.). Согласно статье 48 Закона, избрание комиссии относится к исключительной

компетенции общего собрания акционеров и не может быть им передано на решение

совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа общества.

     Члены комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров наблюдательного совета, а также занимать иные должности в органах управления общества. Практически такая запись означает, что членами комиссии не могут

быть директор и члены правления (дирекции) общества. В то же время Закон ограничивает

возможность влияния членов совета директоров (наблюдательного совета) и лиц,

занимающих должности в органах управления общества, на избрание комиссии:

их акции не могут участвовать в голосовании на общем собрании акционеров при

избрании комиссии.

     Таким образом, если подходить строго формально, опираясь только на положение

статьи 85 Закона, лишь высшие руководители общества не вправе стать членами

комиссии (ревизором), а также голосовать при их избрании. Однако в административно-управленческом

аппарате общества всегда имеется достаточно много лиц, осуществляющих по роду

своей работы финансовохозяйственную деятельность, которая и должна быть объектом

внимания комиссии. В этой связи в уставе общества возможно расширить перечень

должностей, работников которых не следует избирать в комиссию, чтобы не получилось

так, что они проверяют сами себя. Акции указанных лиц также не должны голосовать

при избрании членов комиссии.

     Учитывая, что членами комиссии должны быть высококвалифицированные специалисты

различного профиля в области финансово-хозяйственной деятельности акционерного

общества, перед последним может возникнуть проблема подбора специалистов.

Если в самом обществе таких специалистов нет, их можно пригласить со стороны.

Закон этого не запрещает: члены комиссии не обязательно должны быть его работниками.

В известной степени приглашение специалистов, не работающих в обществе, а

значит, независимых от его руководителей может быть лучше для общества, его

акционеров.

     Что касается прав комиссии, то она осуществляет проверку (ревизию) финансово-хозяйственной

деятельности общества по итогам его деятельности за год, а также во всякое

время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, совета

директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров),

владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

     По итогам проверки комиссия составляет заключение (ст.87 Закона), в котором

должны содержаться:

     - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых

документах общества;

     - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской

Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой

отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении

финансово-хозяйственной деятельности.

     Компетенция комиссии по вопросам, не предусмотренным Законом, определяется

уставом общества, т.е. общество вправе ее расширить. В уставе общества целесообразно

изложить компетенцию комиссии - полномочия, которые ей дает Закон и, дополнительно,

само общество в лице общего собрания акционеров. Все остальные сведения об

этом органе общества, который, заметим, не является его органом управления,

следует изложить во внутреннем документе общества, например в "Положении о

ревизионной комиссии (ревизоре) общества", утверждаемом общим собранием акционеров.

     В Положении, в частности, следует определить численный состав комиссии

(как правило, не менее трех человек), распределение между ними обязанностей,

порядок созыва, работы, принятия решений. В Положение необходимо внести запись

о том, что по требованию комиссии лица, занимающие должности в органах управления,

обязаны представить документы о финансовохозяйственной деятельности общества.

Поскольку такими лицами являются члены совета директоров (наблюдательного

совета), директор и члены правления (дирекции) общества, а подавляющее большинство

документов, которые необходимы комиссии, находятся в подразделениях общества,

в Положении необходимо также записать, что руководители всех подразделений

и служб обязаны представлять соответствующие документы комиссии по ее требованию.

Кроме того, в Положение следует внести запись о том, что комиссия вправе требовать

созыва внеочередного общего собрания акционеров (ст.55 и 85 Закона).

     По усмотрению общего собрания акционеров все или часть указанных выше

положений могут быть внесены в устав общества. При разработке как устава,

так и Положения может быть использован регламент работы комиссии, приведенный

в Приложении к настоящей работе (ст.27).