Комментарий к Закону "Об акционерных обществах"   

Раздел: Экономика и юриспруденция

Что такое реестр акционеров

В статьях 44 - 46 Закона регламентируется, в самом общем виде, содержание деятельности общества по учету своих акционеров, а также связанные с этим права и обязанности акционеров. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента его государственной регистрации.

  Такими правовыми актами являются Закон РФ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг", указы Президента РФ от 27 октября 1993 г. "О мерах по обеспечению прав акционеров" и от 18 августа 1996 г. "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 12 июля 1995 г.

Реестр акционеров - это список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категорий типов принадлежащих им акций, составленный на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество, категории и типы принадлежащих им акций.

Согласно пункту 1 статьи 44 в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом

зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве

и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного

лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

   В свою очередь, система ведения реестра акционеров общества это сбор

и хранение в течение установленного срока информации о всех фактах и документах,

влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев

акций, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

  Согласно пункту 5 статьи 44 Закона лицо, зарегистрированное в реестре

акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра

акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации

об изменении своих данных общество и специализированный регистратор (держатель

реестра) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

     Лицами, зарегистрированными в реестре акционеров, могут быть их владельцы,

а также номинальные держатели акций. Номинальный держатель акций не является

их владельцем, хотя и зарегистрирован в реестре акционеров. Он может осуществлять

права, закрепленные за акциями, только в случае получения на основе договора

соответствующего полномочия от их владельца.

  Номинальный держатель акций в отношении акций, держателем которых он

является в интересах другого лица, обязан:

     - совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение получения

этим лицом всех выплат, которые ему причитаются по этим акциям;

     - осуществлять сделки и операции с акциями исключительно по поручению

лица, в интересах которого он является их номинальным держателем и в соответствии

с договором, заключенным с этим лицом.

  Что касается данных, об изменении которых лицо, зарегистрированное в

реестре акционеров, обязано информировать держателя реестра, то, скорее всего,

здесь речь может идти об изменении фамилии владельца акций, его места жительства.

Если же он продает свои или покупает дополнительные акции, то это фиксируется

в реестре в процессе их купли-продажи.

   Согласно пунктам 3 и 4 статьи 44 держателем реестра акционеров может

быть общество, разместившее акции, или специализированный регистратор. Общество,

поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору,

не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

   Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисот

обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров специализированному

регистратору. Вместе с тем, не освобожденное от ответственности за ведение

и хранение реестра, общество должно в интересах акционеров и своих собственных

осуществлять контроль за своевременным внесением владельцев акций в реестр,

полнотой и достоверностью содержащихся в нем данных.

  При этом контроль за деятельностью специализированного регистратора целесообразно

осуществлять по всем ее направлениям. В обязанности держатели реестра акционеров

(и в этом случае, когда им является само общество) входит:

     - открыть каждому владельцу или номинальному держателю акций лицевой

счет;

     - вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;

     - производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей

акций только по их поручению;

     - доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом

(Эмитент - в данном случае акционерное общество, поручившее специализированному

регистратору ведение и хранение реестра акционеров.)

     - предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам

и номинальным держателям акций, владеющим более 1% голосующих акций эмитента,

данные из его реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре

владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих

им акций;

     - информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев

и номинальных держателей акций о правах, закрепленных акциями, и о способах

и порядке осуществления этих прав;

     - строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении

договора с эмитентом.

     Согласно пункту 1 статьи 45 внесение записи в реестр акционеров общества

осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не

позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми

актами Российской Федерации (эти правовые акты перечислены выше в тексте настоящей

главы).

  В соответствии с пунктом 2 статьи 45 отказ от внесения записи в реестр

акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных

указанными выше правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от

внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра не позднее

пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров

общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление

об отказе от внесения записи.

    Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован

в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в указанный реестр

соответствующую запись. Согласно статье 46 Закона держатель реестра акционеров

общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить

его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая

не является ценной бумагой. При этом акционер (номинальный держатель акций)

имеет право на получение такой выписки и в тех случаях, когда реестр акционеров

ведется в виде записей в памяти ЭВМ (ст.149 ГК РФ).

 Известны многочисленные судебные иски акционеров, которым по различным,

нередко не обоснованным причинам держатели реестров акционеров отказывают

от внесения их в реестры акционеров. Судебная практика по таким делам была

обобщена Верховным и Высшим Арбитражным Судами РФ, совместный Пленум которых

своим Постановлением от 2 апреля 1997 г. N 4/8 (п.IV) дал следующее разъяснение.

    При рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении

их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями

44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр

не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов,

предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

     Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22 апреля

1996 г. "О рынке ценных бумаг" (ст.8), Указах Президента Российской Федерации

от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров"(п.2)

и от 18 августа 1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению

интересов государства как собственника и акционера" (п.6), во Временном положении

о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением

Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве

Российской Федерации от 12 июля 1995 г. N 3 (п.4.10 и 4.11).

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может

быть обжалован акционером в суд. Отказ от внесения соответствующей записи

по мотиву непредставления акционером передаточного распоряжения может быть

признан обоснованным лишь тогда, когда оформление и представление таких распоряжений

обязательно в силу названных выше правовых актов (при переходе права собственности

на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, либо

по сделке, совершенной с участием профессионального участника рынка ценных

бумаг).

  В остальных случаях достаточным основанием для внесения записи в реестр

акционеров являются иные документы, перечисленные в указанных актах и подтверждающие

переход права собственности на акции (надлежаще оформленный договор купли-продажи,

договор дарения акций и др.).

   Если ведение реестра акционеров поручено специализированному регистратору

(п.3 ст.44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное

общество и специализированный регистратор - держатель реестра.

 Владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного

общества (держателя реестра) внести запись о нем в реестр акционеров и в том

случае, если в установленный статьей 45 Закона срок такая запись не внесена

и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения

от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в

реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от

внесения в него соответствующей записи по требованию акционера обязывает держателя

реестра внести необходимую запись с той даты, с которой она должна была быть

внесена в соответствии с Законом.