Ценные бумаги |
Базовый курс по рынку ценных бумагРаздел: Экономика
|
В АО действует трехзвенная структура органов управления. Каждый из органов управления принимает решения по вопросам деятельности общества в соответствии со своей компетенцией. Разделение компетенции по управлению обществом между несколькими органами возникает в силу того, что текущее руководство деятельностью АО предполагает помимо профессионализма доста- точную степень самостоятельности при принятии решений и, следовательно, необходимость контроля за деятельностью управляющего и сосредоточения функций принятия решений по наиболее важным для АО вопросам в тех орга- нах, которые непосредственно представляют интересы акционеров.
Закон "Об АО" : - определяет систему органов управления АО; - устанавливает компетенцию каждого органа управления; - определяет порядок образования и деятельности органов управления АО; - предусматривает необходимость создания при определенных условиях дополнительных органов (ревизионная комиссия, счетная комиссия), чья де- ятельность является вспомогательной и способствует эффективной работе органов управления АО и защите интересов акционеров; - предусматривает возможность использования услуг сторонних организа- ций (независимого оценщика, аудитора).
В АО создаются и действуют:
- общее собрание акционеров; - совет директоров (наблюдательный совет); - исполнительный орган общества. Исключением является АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, в которых уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров является высшим органом управления акцио- нерного общества. Посредством участия акционеры - владельцы голосующих акций реализуют свое право на участие в управлении АО. Собрание акционе- ров вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отне- сенным к его компетенции законом и уставом. Уставом общества компетенция общего собрания не может быть расширена по сравнению с компетенцией, установленной законом, но может быть суже- на. Исключением является случай, когда число акционеров - владельцев го- лосующих акций менее 50. Совет директоров при этом отсутствует, и общее собрание принимает на себя часть вопросов исключительной компетенции со- вета директоров. Компетенция общего собрания - это допустимый перечень вопросов, кото- рые собрание в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную. Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая не может быть передана исполнительным органам об- щества. Компетенция общего собрания состоит из организационных и имуществен- но-правовых вопросов.
К организационным вопросам относится следующее: - внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала); - принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации общества и назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточ- ного и окончательного балансов; - определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; - определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий; - утверждение аудитора общества; - избрание по предложению совета директоров членов счетной комиссии.
К имущественно-правовым вопросам компетенции общего собрания можно отнести следующее: - принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала; - принятие решения о консолидации и дроблении размещенных акций; - принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой яв- ляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управ- ления. К альтернативным вопросам компетенции общего собрания относятся: - решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; - принятие решения о выплате дивидендов, утверждении их размера, фор- мы выплаты по акциям каждой категории, определение даты их выплаты; - установление размеров вознаграждений и компенсаций членам совета директоров; - утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ревизи- онной комиссии; - установление размеров вознаграждений и компенсаций членам ревизион- ной комиссии по рекомендации совета директоров; - принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией. Таким образом, закон, расширив перечень вопросов, решения по которым могут приниматься только общим собранием акционеров, тем не менее пре- дусматривает, что ряд вопросов компетенции общего собрания может переда- ваться на решение, во-первых, совета директоров общества: - увеличение уставного капитала, - образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного ор- гана; во-вторых, на усмотрение как совета директоров, так и исполнительного органа могут быть переданы общим собранием следующие вопросы: - приобретение размещенных акций, - участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций, - иные вопросы, которые закон относит к компетенции общего собрания. Вопросы, по которым общее собрание может принять решение, не могут быть расширены произвольно по усмотрению общего собрания. Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления общест- вом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей компетенции. Обязательно создание совета директоров в акционерных об- ществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50. В акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в про- тивном случае его функции осуществляет общее собрание. Основная задача совета директоров - выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-эко- номического состояния общества, а также осуществление контроля за дея- тельностью исполнительных органов общества. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: - определение приоритетных направлений деятельности АО; - принятие решения о созыве общего годового собрания: - принятие решения о созыве внеочередного общего собрания; - заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным органом; - утверждение итогов размещения дополнительных акций; - принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случа- ях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала; - принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества, утверждение положений о них; - принятие решения об участии общества в других организациях; - принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; - определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки; - определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату допол- нительно размещаемых акций и иных ценных бумаг. Альтернативная компетенция совета директоров - это вопросы, которые могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расши- рено. Это такие вопросы, как: - определение даты выплаты годовых дивидендов; - назначение единоличного исполнительного органа и членов коллеги- ального исполнительного органа, а также досрочное прекращение их полно- мочий; - заключение договоров с коммерческой организацией на исполнение функций исполнительного органа общества и др. Данные положения ограничивают вмешательство совета директоров в пов- седневную деятельность исполнительного органа общества, гарантируя его самостоятельность в выполнении поставленной перед ним задачи - получения обществом прибыли. Совет директоров ежегодно отчитывается перед общим собранием о своей деятельности. Решения общего собрания являются обязательными для них. Члены совета директоров должны действовать в интересах общества при осу- ществлении своих прав и исполнении обязанностей. Они несут ответствен- ность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их ви- новными действиями (или бездействием), если иные основания или размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации. Акционерам предоставляется право на кумулятивное голосование. Законом допускаются две процедуры выборов членов совета директоров - кумулятивное (совокупное) и раздельное голосование по каждому кандидату. Если количество акционеров - владельцев обыкновенных акций в обществе превышает 1000, то выборы совета директоров должны проводиться только кумулятивным голосованием. В случае кумулятивного голосования проводится одно голосование по всему списку кандидатов. На каждую голосующую акцию приходится количест- во голосов, равное числу членов совета директоров общества, определенно- му в уставе. Каждый акционер имеет количество голосов, равное произведе- нию количества принадлежащих ему обыкновенных акций и числа вакансий в избираемый совет директоров. Он может распределить свои голоса между лю- бым количеством выдвинутых кандидатов или отдать все голоса одному или не отдавать голоса ни одному из кандидатов. Рассмотрим пример, поясняющий процедуру кумулятивного голосования. Допустим, что общество состоит из 3 акционеров. Г-н X владеет 20, г-н У - 30, а г-ну Z принадлежит 50 обыкновенных акций общества. Уставом пре- дусмотрено, что совет директоров состоит из трех членов. Каждый акционер выдвигает от своего имени по две кандидатуры. Таким образом, на три ва- кансии претендуют шесть соискателей. Акционер X будет располагать 60 го- лосами (20 акций х 3 вакансии), акционер У - 90 голосами, а акционер Z - 150 голосами. Избранным в совет директоров считается кандидат, набравший большее относительно других число голосов. Если предположить, что акцио- неры X и У отдали все голоса одному из своих кандидатов, а акционер Z распределил голоса между своими кандидатами в пропорции: 30% - одному кандидату и соответственно 70% второму, то в итоге в совет директоров будут избраны по одному кандидату от каждого акционера, несмотря на то, что изначально каждый из них владел различным количеством акций. Таким образом, достоинства кумулятивного голосования состоят в том, что кумулятивное голосование: - представляет собой эффективный способ формирования совета директо- ров, так как для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов; - снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров, что спо- собствует повышению стабильности в обществе; - позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций избрать своих кандидатов в совет директоров, например, если группа акционеров, владеющая небольшим количеством обыкновенных акций, договорится и отдаст все свои голоса одному кандидату, то он сможет пройти в совет директо- ров, даже при участии в выборах владельцев крупных пакетов акций. Исполнительный орган осуществляет руководство всей текущей дея- тельностью акционерного общества. Исполнительный орган наделен так назы- ваемой остаточной компетенцией, т. е. вправе решать любые вопросы дея- тельности общества, которые законом не отнесены к исключительной компе- тенции общего собрания и совета директоров. Оперативное руководство деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или параллельно единоличным исполнительным органом и коллегиальным ис- полнительным органом (правлением, дирекцией). Если в акционерном общест- ве создаются и единоличный, и коллегиальный исполнительный орган, то в уставе должна быть разграничена их компетенция, а функции председателя коллегиального исполнительного органа должен выполнять единоличный. Единоличный исполнительный орган в процессе руководства деятельностью общества без доверенности действует от его имени как вовне, совершая сделки, так и в рамках самого общества, издавая приказы и давая обяза- тельные для работников общества указания. В обществе, где создан колле- гиальный исполнительный орган, единоличный орган действует самостоя- тельно только в рамках своей компетенции, подчиняясь в остальном решени- ям коллегиального органа. Правление (дирекция) как коллегиальный исполнительный орган акционер- ного общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества в пределах своей компетенции, определенной уставом, решениями общего соб- рания, внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров. Работа правления возглавляется генеральным директором и контролируется советом директоров. Основной целью деятельности этого органа управления является увеличение прибыльности общества на основе проведения выбранной им экономической политики. Правление выступает от имени общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами. К полномочиям правления относится свободный выбор сферы деятельности общества в пределах, установленных уставом и решениями общего собрания. ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ 1. Перечислите основные вопросы системы управления общества, которые регулируются в Законе "Об акционерных обществах". 2. Из каких основных элементов складывается система управления об- ществом? 3. Что такое исключительная и альтернативная компетенция общего соб- рания акционеров? 4. Перечислите основные функции совета директоров (наблюдательного совета). 5. Объясните, как происходит кумулятивное голосование |
К содержанию книги: Базовый курс по рынку ценных бумаг
Смотрите также:
Ценные бумаги. Акции, облигации
ЦЕННЫЕ БУМАГИ
:. АКЦИИ, ОБЛИГИЦИИ, ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, МУНИЦИПАЛЬНЫЕ ЦЕННЫЕ
БУМАГИ. ... |
Заимствование государством средств у населения и
частных компаний осуществляется путем продажи им государственных ценных
бумаг... |
Ценные бумаги
Бизнес, инвестиции, право. Ценные бумаги. Заключение. История
банковского дела в России неразрывно связана... |
Государственные ценные бумаги это долговые обязательства эмитента
Ценные бумаги
представляют собой денежные документы, удостоверяющие права собственности или
отношения займа владельца... |
Основные виды ценных бумаг. Государственные и негосударственные ...
Фондовые ценные бумаги, как правило,
отличаются массовым характером эмиссии. Они выпускаются в определенных
(весьма значительных)... |
РЫНКИ ЦЕННЫХ БУМАГ. Рыночные ценные бумаги федерального ...
Ценные бумаги
федерального правительства США делятся на две основные категории: рыночные и
нерыночные. Как показано... |
Выпуск ценных бумаг на первичный рынок может
быть и повторным. АО, начиная функционировать, может на первом этапе... |
ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОРПОРАЦИЙ Акции корпораций Коммерческие бумаги
корпорации привлекают необходимые средства, продавая
ценные бумаги так же, как это делают правительственные органы. Ценные
бумаги... |
Облигации с нулевым купоном. Ценные бумаги обеспеченные ...
В этой главе мы рассказали об основных традиционных
типах ценных бумаг: векселях федерального правительства, среднесрочных
векселях... |
Депозитарные расписки. Закладные ценные бумаги. Страховые полисы
Кроме перечисленных видов ценных бумаг в
мировой практике существуют еще, по крайней мере, два вида первичных ценных
бумаг... |
Что такое ценная бумага. Какие бывают ценные бумаги. Рынок ценных ...
Ценные бумаги
- необходимый атрибут рыночного хозяйства. Как объекты гражданских прав они
относятся к вещам, будучи их особой... |
Рынок ценных бумаг и производных финансовых инструментов
В пособии рассмотрены основы организации и
функционирования рынка ценных бумаг и производных финансовых
инструментов... |
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ИНОСТРАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ. Управление портфелем ...
Иностранные акции могут помочь инвесторам снизить
риск их портфелей ценных бумаг в той степени, в какой доходность
иностранных ... |
Ценные бумаги. Тенденции развития рынка ценных бумаг
Основными тенденциями развития современного рынка ценных
бумаг в странах с развитыми рыночными отношениями на нынешнем: ... |
ДОЛГОВЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ. Облигации корпораций Закладные и ...
Поэтому инвесторы, ориентированные на приобретение
надежных ценных бумаг, предпочитают облигации акциям. Однако
облигация... |
эффективность долгосрочных инвестиций в акции. Долгосрочное ...
В России этот показатель имеет ограниченное
применение, так как плохо развит рынок ценных бумаг, зачастую
приобретение... |
Государственные ценные бумаги ГЦБ
Государственные ценные бумаги (ГЦБ) - это
форма существования государственного внутреннего долга; это долговые ценные
бумаги... |
Ценные бумаги. Этапы формирования рынка ценных бумаг
На настоящий момент в России можно выделить
следующие основные сегменты рынка ценных бумаг: государственные ценные
бумаги ... |
Рынок государственных ценных бумаг
Одним из таких инструментов являются государственные
ценные бумаги. Рынок государственных ценных бумаг - это, с
одной стороны,... |
Эмитенты. Брокеры. Участники рынка ценных бумаг
Участники рынка ценных бумаг - это физические
лица или организации, которые продают или покупают ценные бумаги или
обслуживают их; ... |