Ценные бумаги

Базовый курс по рынку ценных бумаг

Раздел: Экономика

     Любое законодательство об АО, в том числе и российское,  имеет  своим

предметом два крупных блока вопросов:

   * внутренняя жизнь АО (создание, преобразование и ликвидация АО, пра-

ва акционеров и компетенция органов управления);

   * взаимоотношения акционерных обществ с внешней средой, служащей  по-

тенциальным источником капитала (выпуск АО акций  и  облигаций,  условия

приобретения крупных пакетов акций АО).

   Вопросы внутреннего управления в АО и его взаимоотношений  с  внешней

средой очень тесно переплетены. Эффективное управление способствует  бо-

лее продуктивной деятельности компании и формированию адекватной  рыноч-

ной оценки акций, следовательно, понимание принципов управления АО очень

важно как для потенциального  инвестора  и  профессионального  участника

рынка ценных бумаг, так и для рядового акционера и представителя органов

управления АО.

   Обычно под корпоративным управлением и контролем понимается вся сфера

деятельности  корпорации  (компании,  АО),   связанная   с   отношениями

собственности и взаимодействием между различными ее субъектами, а  также

с отношениями между этими субъектами и другими заинтересованными группа-

ми (наемные руководители и работники, кредиторы,  государственные  орга-

ны). Именно такая деятельность требует четкого правового регулирования.

   Что касается процедур управления и контроля в АО, с точки зрения  ор-

ганизации фирмы. т. е. структур функционального и линейного  управления,

схем административной подчиненности, должностного определения полномочий

и прочих структурных факторов организации, то эти проблемы решаются каж-

дой компанией самостоятельно с учетом ее собственных целей и стратегии и

не требуют законодательного регулирования.

   Независимо от различных определений и теоретических подходов,  ключе-

вая задача корпоративного управления является общепризнанной: защита оп-

ределенного круга участников корпоративных отношений  от  потенциального

произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров. Различие сос-

тоит в типах и степени вовлечения в сферу корпоративных  отношений  раз-

личных категорий таких потенциальных участников.

   В самом узком понимании корпоративное управление состоит в  обеспече-

нии деятельности менеджеров по управлению предприятием в интересах  вла-

дельцев-акционеров. Многие исследователи рассматривают корпоративное уп-

равление как пути и способы, с помощью которых всем  финансовым  внешним

инвесторам гарантируется доход на свои инвестиции. К финансовым  внешним

инвесторам относятся не только держатели акций, но и кредиторы  корпора-

ции. Наконец, в наиболее широкой трактовке  корпоративное  управление  -

это учет и защита интересов как финансовых, так и нефинансовых  инвесто-

ров, вносящих свой вклад в деятельность корпорации (концепция  "соучаст-

ников"). К нефинансовым инвесторам могут относиться  служащие  (специфи-

ческие навыки для корпорации),  поставщики  (специфическое  оборудование

для корпорации), местные власти (инфраструктура  и  налоги  в  интересах

корпорации) и др.

   Очевидно, что степень охвата  потенциальных  "объектов  защиты"  пос-

редством корпоративного управления во многом определяется  экономически-

ми, правовыми, историческими и этическими традициями  в  конкретном  об-

ществе. Среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование

конкретной (национальной) модели корпоративного  управления  (контроля),

следует выделить:

   - конкретная структура владения акциями в корпорации;

   - специфика финансовой системы в целом  как  механизма  трансформации

сбережений в инвестиции (типы  и  распределение  финансовых  контрактов,

состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских

институтов);

   - соотношение источников финансирования корпорации;

   - макроэкономическая ситуация и экономическая политика в стране;

   - политическая система (существует ряд исследований, проводящих  пря-

мые параллели между устройством политической системы  "избиратели-парла-

мент-правительство" и моделью корпоративного управления "акционеры-совет

директоров-менеджеры");

   - история развития  и  современные  особенности  правовой  системы  и

культуры;

   - традиционная (исторически сложившаяся) национальная идеология;

   - сложившаяся практика деловых отношений;

   - традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль

в регулировании правовой системы.

   Определенная консервативность характерна для любой модели корпоратив-

ного управления, а формирование его  конкретных  механизмов  обусловлено

историческим процессом в конкретной стране. Это означает,  в  частности,

что не следует ждать быстрых изменений модели корпоративного  управления

вслед за какими-либо радикальными правовыми изменениями.

   Необходимо подчеркнуть тот факт, что для России и других стран с  пе-

реходной экономикой в настоящее время характерны только формирующиеся  и

промежуточные модели корпоративного управления, которые зависят от  выб-

ранной модели приватизации. Для них типичны ожесточенная борьба за конт-

роль в корпорации, недостаточная защита акционеров (инвесторов),  недос-

таточно развитое правовое и государственное регулирование.

   Среди наиболее важных специфических проблем, присущих (в данном  кон-

тексте) большинству стран с переходной экономикой и  создающих  дополни-

тельные трудности формирования моделей корпоративного управления и конт-

роля, следует выделить:

   - относительно нестабильная макроэкономическая и политическая  ситуа-

ция;

   - неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных

корпораций;

   -  недостаточно  развитое  и  относительно  противоречивое  законода-

тельство в целом;

   - слабость инфраструктуры для обеспечения  исполнения  корпоративного

законодательства (проблема инфорсмента);

   - доминирование в экономике крупных корпораций и проблема  монополиз-

ма;

   - во многих случаях значительная первоначальная "распыленность"  вла-

дения акциями;

   - особая роль менеджеров (директоров) в корпоративном контроле;

   - продолжающаяся борьба за контроль в  корпорациях  и  соответственно

нестабильность системы прав собственности;

   - социально-политические преграды для  проведения  реальных  процедур

банкротства убыточных корпораций;

   - слабые и неликвидные (малоликвидные) рынки корпоративных ценных бу-

маг;

   - неразвитая система финансовых институтов;

   - проблема "прозрачности" эмитентов и рынков;

   - отсутствие (неразвитость) внешнего контроля за  менеджерами  бывших

государственных предприятий;

   - слабые внутренние  (национальные)  и  опасающиеся  многих  дополни-

тельных рисков внешние (иностранные) инвесторы;

   - отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;

   - сохранение значительной доли собственности у государства;

   - коррупция и прочие криминальные аспекты проблемы.

   В этом - одно из принципиальных отличий  от  "классических"  моделей,

сложившихся в странах с развитой рыночной  экономикой,  которые  относи-

тельно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.

   Каждая страновая модель (наиболее известны англосаксонская,  германс-

кая и японская) формировалась в течение исторически длительного  периода

и  отражает  прежде  всего  специфические  национальные  условия   соци-

ально-экономического развития, традиции и идеологию. Прямое и  автомати-

ческое перенесение зарубежных моделей  на  "целинную"  почву  переходных

экономик не только бессмысленно, но и опасно для дальнейшего  реформиро-

вания.

   Принципиально важным правовым условием достижения прогресса  в  сфере

корпоративного управления должно быть интенсивное государственное  регу-

лирование как долгосрочного характера (базовые законы), так и  оператив-

ного типа (защита инвесторов,  регулирование  корпоративных  конфликтов,

предотвращение злоупотреблений и мошенничества).

   Центральной идеей как долгосрочного, так и оперативного государствен-

ного регулирования в этой области должна быть правовая  защита  инвесто-

ров. Хотя основой для такой защиты должно быть законодательство о компа-

ниях, эффективность правовой защиты зависит от многих сопряженных актов:

о ценных бумагах, о рынке ценных бумаг, о банках, о небанковских  финан-

совых институтах, о банкротствах и др.

   ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ

   1. Какой круг отношений входит в понятие корпоративного управления  и

контроля?

   2. В чем заключается основная задача корпоративного управления?

   3. Какие факторы важны для формирования конкретной модели корпоратив-

ного управления?

   4. Почему проблемы корпоративного управления  и  контроля  важны  для

развития АО и экономики в целом?

   5. Как связаны между собой задачи корпоративного управления и  защита

инвесторов?