Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Принято считать, что руководство корпорации обладает огромной властью, по закону власть в корпорации распределена между советом директоров, административным руководством и акционерами. Такое распределение называется уставной схемой корпораций, и оно предписано законом. Хотя собственниками корпорации в конечном счете являются ее акционеры, их права по участию в управлении и осуществлении контроля в рамках корпорации ограниченны, во всяком случае по сравнению с правом совета директоров и руководства. Главные каналы, через которые акционеры осуществляют свою власть, — это право избирать и смещать директоров, а также одобрять или не одобрять корпоративные действия, поправки к уставу корпорации и правилам ее внутреннего распорядка и решения, изменяющие статус корпорации, в частности о роспуске корпорации или о ее слиянии с другой корпорацией. Корпорации обязаны проводить ежегодные собрания акционеров, чтобы последние имели возможность избирать совет директоров. Во многих корпорациях акционеры на самом деле предоставляют право выбора директоров руководству, т.е. группе лиц, от которых зависит судьба корпорации, но при этом они часто не являются крупными вкладчиками. Один из значительных источников напряженности в от-, ношениях между советом директоров или руководством корпорации и ее акционерами как раз и заключается в том, что члены совета директоров и представители руководства обычно не являются держателями крупных или значительных пакетов акций возглавляемой ими компании.

В крупных корпорациях вся власть осуществляется под контролем и по указу совета директоров, чьей главной задачей является подбор и увольнение лиц, занимающих руководящие должности, и делегирование им полномочий по текущему управлению компанией. Другой источник напряженности в отношениях между акционерами и руководством заключается в том, что власть директоров не столько исходит от акционеров, которые их выбрали, сколько вытекает из устава корпорации. Разумеется, за акционерами остается право в следующий раз выбрать других директоров, но на практике этого обычно не происходит. Представления о том, что в корпорациях царит "демократия акционеров'', не вполне соответствуют действительности.

Тем не менее директора обязаны проявлять заботу и соблюдать лояльность по отношению к корпорации, даже если это противоречит желаниям большинства акционеров. Обязанность проявлять заботу означает, что они должны действовать добросовестно, т.е. предпринимать действия, отвечающие согласно их обоснованным предположениям интересам корпорации, и проявлять осторожность, которую при аналогичных обстоятельствах проявил бы любой благоразумный человек. Обязанность соблюдать лояльность означает, что директор не имеет права заключать сделки, если он сам является одним из представителей стороны, с которой заключается сделка, поскольку в таких сделках возникает "конфликт интересов", в результате чего корпорация может пострадать, а директор — получить выгоду. Принимая решения, директор должен исходить из своего непредвзятого суждения о том, что хорошо для дела, и не присваивать себе выгодные возможности, принадлежащие корпорации. Все эти обязанности часто называют "фидуциарными", а директоров — "фндуциариями". Но было бы неправильно считать директоров просто "попечителями", по доверенности распоряжающимися имуществом акционеров, поскольку "от них не только ждут решений, заставляющих корпорацию участвовать в рискованных мероприятиях с целью максимизации доходов акционеров, их побуждают к принятию таких решений". И ответственность директора несут не перед индивидуальными акционерами и не перед отдельными категориями акционеров, а перед корпорацией в целом.