СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ. Вступление: влияние фондов ESOP на исход борьбы за поглощение

  

Вся электронная библиотека >>>

Содержание книги >>>

   

Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)


Раздел: Бизнес, финансы

 

Вступление: влияние фондов ESOP на исход борьбы за поглощение

 

Следует отметить, что ESOP, как и другие пенсионные планы, в принципе могут влиять на исход борьбы и за поглощение, и за голоса между разными группами акционеров, когда решается вопрос о том, принять или не принять полученное предложение о поглощении, кого ввести в совет директоров компании. Сила любого конкретного, плана, предусматривающего передачу служащим акций компании, в основном определяется пятью факторами; 1) сколько акций имеет фонд ESOP; 2) кто контролирует голосование по ним; 3) предусматривает ли законодательство штата, где зарегистрирована компания, какие-либо требования к квалифицированному большинству при голосовании по вопросу о поглощении или переизбрании совета директоров; 4) поддерживают ли внешние вкладчики (аутсайдеры) позицию служащих; 5) каковы конкретные обстоятельства.

Первый пример: ESOP обеспечивает успешную защиту корпо-1 рации от поглощения. Акционерное общество, являющееся объектом попытки "враждебного" захвата, зарегистрировано в шт. Делавэр, как и большинство открытых корпораций США. Начиная с 1988 г. закон шт. Делавэр запрещает потенциальным "поглотителям" брать корпорации, зарегистрированные в этом штате, под свой контроль в течение первых трех лет после регистрации, за исключением тех случаев, когда "поглотителю" удастся сосредоточить в своих руках не менее 85% акций компании-"жертвы", причем эта доля определяется без учета акций, принадлежащих директорам и менеджерам корпорации и фондам акций служащих, если уставами этих фондов не предусмотрено право служащих на тайное голосование при решении вопроса о поглощении. Таким образом, если план ESOP корпорации, за-* регистрированной в шт. Делавэр, предусматривает право служа-;; щих-акционеров на тайное голосование и если в его фонде со-11 средоточено не менее   15%  акций компании,  то служащие в принципе могут заблокировать ее поглощение. Допустим, некий сильный инвестор делает компании-''жертве"   предложение  о "враждебном" поглощении, а 16% ее акций помещено в фонд ESOP, причем для индивидуальных держателей этих акций предусмотрено право тайного голосования. Допустим также, что нераспределенные акции из этого фонда голосуют в той же про-^ порции, что и распределенные, а администрация компании и ее менеджеры акциями компании не владеют. Если 84% акционер ров-аутсайдеров проголосуют за то, чтобы принять предложение сильного инвестора, а 16% акций, помещенных в фонд ESOP, проголосуют против, то при прочих равных условиях сильный инвестор не сможет поглотить "жертву". Это говорит о том, что в руках служащих сосредоточена огромная власть. Но дело может обернуться и по-другому.

Второй пример: ESOP не защищает корпорацию от поглощения. Корпорация-^жертва'", как и в первом примере, зарегистрирована в шт. Делавэр. В фондах, созданных согласно плану 401(£) и плану участия служащих в прибылях, сосредоточено 20% ее акций, находящихся в обращении, и служащие имеют право тайного голосования по ним. Но ситуация в данном случае складывается не так, как в первом примере. Служащих не устраивает то, "\ как руководство управляет компанией, а ведь их пенсионное обеспечение в значительной мере зависит от стоимости ее акций. . Независимо от того, являются ли служащие компании членами профсоюза или нет, им не нравится также корпоративная культура, открыто враждебная по отношению к рядовому персоналу. Они согласны с сильным инвестором, что компанией управляют неправильно. К тому же он их заверил, что поглощение ставит своей целью вовсе не расчленение компании, а более эффективную ее организацию. Служащие голосуют за поглощение, инвестор устанавливает свой контроль над компанией и увольняет всех менеджеров и членов совета директоров.

 

 

Все иные ситуации, которые мы будем обсуждать в этой главе, располагаются между этими двумя крайними случаями. Ясно, что конкретные размеры участия служащих в собственности яв-:    ляются важным фактором, поскольку, если это участие превы-.  шает 15%, служащие могут заблокировать поглощение, во вся-^ ком случае, когда оно нацелено на акционерное общество, зарегистрированное в шт. Делавэр, так как в других штатах могут действовать иные нормы, а в некоторых штатах законодательст-:'  во. регламентирующее поглощения, вообще отсутствует. Настроения аутсайдеров также играют важную роль, поскольку при ре-1: шении судьбы компании голосованием исход дела нередко ре-.'J шает коалиция между служащими компании и внешними акци-

онерами.   И  наконец,  важно учитывать особенности  каждого

 конкретного случая, поскольку под их влиянием ситуация может

измениться самым неожиданным образом. Очень часто именно

от этих особенностей зависит исход дела в суде.

Разговор о том, как соотносятся собственность служащих и

шансы корпорации выжить, сохранив свою самостоятельность,

не  исчерпывается  ни   простым  перечислением  случаев,   когда

собственность служащих использовалась в борьбе за поглоще-

ние, ни обсуждением ряда последних судебных разбирательств

или вопросов о том, растет или падает цена акций открытых кор-

пораций в течение первых 4S ч после принятия плана ESOP, хо

тя все это, разумеется, важно и об этом мы будем говорить. Не

нужно только забывать, что большинство корпораций, на прак-

тике осуществляющих передачу собственности служащим, пошло на этот шаг по причинам, прямого отношения к поглоще-\ ниям не имеющим. Над ними никогда не нависала угроза поглощения — ни конкретная, ни абстрактная, и потому они никогда . не попадали в поле зрения прессы. Многие из них передают собственность служащим, даже не разработав специального плана, однако наше исследование показывает, что значительная доля собственности этих компаний принадлежит их служащим, и это может сыграть важную роль, если когда-нибудь в будущем угроза поглощения все же возникнет. Следовательно, такие компании тоже пользуются своеобразным приемом защиты. И хотя битвы, разворачивающиеся на страницах газет и в залах суда, более увлекательны и богаты неожиданными поворотами, этот, иной, способ защиты применяется гораздо чаше и, пожалуй, не менее значим.

 

СОДЕРЖАНИЕ КНИГИ: «Новые собственники»

 

Смотрите также:

 

Азбука экономики   Словарь экономических терминов   Денежный механизм   Экономика и бизнес    Аксиомы бизнеса   Директ-маркетинг    Брокеру и клиенту    Ценные бумаги   Формирование рынка ценных бумаг   Рынок государственных ценных бумаг   Биржевая торговля   Фондовые биржи

 

Книга акционера для чтения и принятия решений

 

ПРИНЦИПЫ ОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Акционерное общество. Уставный капитал. Акционеры. Статус акционерного общества. Обязательства акционерного общества. Устав акционерного общества. Виды акционерных, обществ; общества открытого и закрытого типа. Законодательное регулирование деятельности акционерных обществ

АКЦИИ. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ

Акция. Эмиссия (выпуск) акций. Права собственника акций. Категории акций

ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ

Акции: предъявительские и именные. Формы выпуска акций: наличная; безналичная. Подтверждение факта владения акциями. Реестр акционеров акционерного общества: порядок ведения; хранение; процедура ведения; содержание; внесение записи; отказ в регистрации акционеров; ответственность регистратора. Выписка из реестра акционеров. Утеря документа, подтверждающего владение акциями

ПРАВО РАСПОРЯЖЕНИЯ АКЦИЯМИ

Акция как вид имущества. Операции с акциями: Купля-продажа акций; Мена; Рекомендации покупателям ценных бумаг; Налог на операции с ценными бумагами; Дарение акций; Наследование акций; Залог; Траст

 ДОВЕРЕННОСТИ И ЗАЯВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ

ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ И РЕГИСТРАЦИИ

ДОВЕРЕННОСТЕЙ АКЦИОНЕРОВ

Правила составления доверенностей. Заверение доверенностей. Доверенное лицо (представитель) акционера. Регистрация доверенностей. Аннулирование доверенности

 ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ И ПОДАЧИ ЗАЯВЛЕНИЙ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Порядок представления заявления. Оформление заявления. Регистрация заявлений. Рассмотрение поступивших заявлений. Оповещение акционеров о принятых решениях

ПРАВО НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ

АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Структура власти в акционерном обществе. Цели приобретения акций акционерами. Контрольный пакет акций. Принципы формирования структуры власти в акционерном обществе. Принципы распределения обязанностей между органами управления. Регламентация принципов деятельности органов управления. Внутренние нормативные документы акционерного общества: Регламент Общего собрания акционеров; Положение о Совете директоров; Кодекс поведения должностных лиц общества; Положение о Ревизионной комиссии; Положение о Правлении

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Компетенция Общего собрания акционеров. Процедура созыва и организации собрания акционеров: Годовое Общее собрание

акционеров; Чрезвычайное Общее собрание акционеров. Повестка дня Общего собрания акционеров; Созыв Общего собрания акционеров; Участники Общего собрания акционеров; Доверенность на участие в Общем собрании

акционеров. Проведение собрания: Регистрация участников; Кворум на Общем собрании акционеров; Голосование; Протокол  Общего собрания акционеров. Ответственность органов управления за нарушения при организации собрания

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Задачи. Компетенция. Состав. Избрание. Принципы работы. Регламент заседаний. Отчетность. Ответственность членов Совета директоров.

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР (ПРЕЗИДЕНТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Компетенция. Обязанности. Ответственность членов Правления. Состав. Регламент заседаний. Отчетность.

 РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ ПЕРЕД ОБЩЕСТВОМ И АКЦИОНЕРАМИ (общие положения Кодекса поведения должностных лиц акционерного общества)

 ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ДОХОДА ПО АКЦИЯМ 

Дивиденды: объявление дивиденда; дивидендная политика общества; процедура выплаты дивидендов; порядок выплаты дивидендов; дивиденды по привилегированным акциям; налогообложение дивидендов. Прирост курсовой стоимости акций: балансовая (книжная) стоимость акций: рыночная стоимость акций; налогообложение доходов от прироста курсовой стоимости акций. Изменение уставного капитала: направления изменения уставного капитала; приведение уставного капитала в соответствие с активами общества; дополнительное привлечение средств

 ПРАВО   АКЦИОНЕРА   НА   ОЗНАКОМЛЕНИЕ   С ИНФОРМАЦИЕЙ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Право на получение информации о деятельности общества. Список информации, открытой для акционеров. Порядок предоставления информации. Ознакомление с реестром акционеров

 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ПРИ ПРЕКРАЩЕНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Прекращение деятельности акционерного общества. Реорганизация: слияние; присоединение; разделение; выделение; поглощение. Ликвидация: добровольная ликвидация; банкротство (несостоятельность). Погашение обязательств и порядок распределения имущества общества. Права акционеров при ликвидации общества. Мировое соглашение. Реорганизационные процедуры: внешнее управление; санация