Комментарий к Закону Российской Федерации "Об акционерных обществах"   

Раздел: Экономика и юриспруденция

     Полномочия, порядок формирования и работы совета директоров общества регламентируются статьями 64 - 68 Закона. Согласно статье 64, совет директоров

осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения

вопросов, отнесенных Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров. Однако если выйти за рамки этой статьи, обратившись к тем статьям,

которые регламентируют деятельность исполнительного органа общества, то окажется,

что это не совсем так. Поэтому фразу о том, что совет директоров осуществляет

общее руководство деятельностью общества, не следовало бы понимать буквально.

     Дело в том, что круг вопросов, решение которых относится к исключительной

компетенции совета директоров, четко очерчен в статье 65 Закона. Там же сказано,

что к компетенции совета директоров относятся и иные вопросы, предусмотренные

Законом и уставом общества. Таким образом, совет директоров вправе решать

строго очерченный Законом и уставом общества круг вопросов, не вторгаясь в

деятельность общего собрания акционеров, являющегося высшим органом управления

общества, а также деятельность исполнительного органа, определенную также

Законом и уставом общества. Совет директоров, собираясь от случая к случаю,

не в состоянии руководить повседневной, текущей деятельностью общества; для

этого предназначен исполнительный орган общества, также действующий в соответствии

с Законом и уставом общества.

     Что же касается вопросов, решение которых относится к исключительной

компетенции общего собрания акционеров, то они не могут быть переданы на решение

совета директоров общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений

и дополнений в устав общества, связанных с увеличением капитала общества в

соответствии со статьями 12 и 27 Закона (п.2 ст.48 Закона). Однако и решение

об увеличении уставного капитала общества совет директоров вправе принимать

согласно поручению общего собрания акционеров или же если такое право ему

дано уставом общества. В свою очередь по вопросам, которые не отнесены к исключительной

компетенции общего собрания акционеров, совет директоров вправе принимать

решения при соблюдении этих же условий.

     Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определена статьей 65 Закона. В его компетенцию входит решение вопросов общего руководства

деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом к исключительной

компетенции общего собрания акционеров. Обратившись к тексту статьи 65, мы

видим, что здесь, в отличие от статьи 64, четко определен круг вопросов, относящихся

к полномочиям совета директоров. Оказывается, что в его компетенцию входит

решение вопросов общего руководства общества, но не осуществление такого руководства.

     Определение компетенции совета директоров, приведенное в статье 65, позволяет

четко, основываясь на Законе, определить механизм его деятельности. Руководствуясь

кругом вопросов, определенных статьей 65, совет директоров и должен осуществлять

свою деятельность, не вторгаясь в полномочия исполнительного органа общества,

тем более его общего собрания акционеров.

     Если же он и пытается, как это нередко бывает, расширить границы своей

деятельности, данные ему полномочия, то имеется законное основание тем или

иным способом пресечь его действия как противоречащие Закону и уставу общества.

Особенно четко и часто незаконные действия советов директоров проявляются

в их попытках, нередко успешных, подчинить своему влиянию исполнительный орган

общества, в первую очередь персонально директоров, генеральных директоров,

существенным образом влияющих на позицию членов правлений, дирекций обществ.

     Успешный исход таких притязаний позволяет совету директоров сконцентрировать

в своих руках практически не ограниченную власть в обществе, подчинив его

деятельность в первую очередь своим интересам и нередко в ущерб интересам

общества, его акционеров. Отсюда и многочисленные иски акционеров, индивидуальные

и групповые, оспаривающие незаконные действия или бездействие советов директоров

(наблюдательных советов) своих обществ. В этой связи совместный Пленум Верховного

и Высшего Арбитражного Судов своим Постановлением от 2 апреля 1997 г. N 4/8

(п.10) был вынужден дать соответствующее разъяснение.

     Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного

органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть

оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным

как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст.53,

55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение

не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает

права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является

акционерное общество.

     К сожалению, Закон об акционерных обществах не дает развернутого определения,

что такое совет директоров (наблюдательный совет) общества. Поэтому его назначение

можно представить, только исходя из перечня его полномочий, круга вопросов,

которые он решает согласно статье 65. Эти полномочия, отнесенные к его исключительной

компетенции, означают, что ни общее собрание акционеров, ни тем более исполнительный

орган общества не вправе вмешиваться в решение указанных вопросов. Совет обязан

сам принимать по ним решения и не вправе передоверять их исполнительному органу

общества. Вместе с тем статья 65 не исключает возможности того, что какой-либо

вопрос в силу его особой важности, актуальности может быть вынесен на решение

общего собрания акционеров, когда совет хочет заручиться его поддержкой.

     Пунктом 19 статьи 65 предусмотрено также, что к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) могут быть отнесены иные вопросы, предусмотренные

Законом и уставом общества. Такая запись в Законе подтверждает, исходя из

сложившейся практики управления акционерными обществами, потребность при необходимости

расширения в уставе общества полномочий совета директоров, а также их детализации.

Так, например, можно рекомендовать внесение в устав обществ дополнительно

к вышеприведенным следующих полномочий совета директоров:

     - принимает стратегию и тактику деятельности общества, исходя из цели

его создания, принимает соответствующие решения, контролирует проведение их

в жизнь;

     - определяет порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы

расчета прибылей и убытков;

     - определяет политику и принимает решения, касающиеся получения и выдачи

ссуд, займов, кредитов, гарантий;

     - принимает решения об осуществлении обществом капиталовложений в размерах,

предусмотренных уставом общества.

     В уставе общества также целесообразно указать, что по приведенным выше

полномочиям совет директоров обязан принимать соответствующие решения, он

не должен делегировать их другим лицам и органам. Целесообразно также внести

в устав запись о том, что совет директоров вправе принимать решения и по другим

вопросам деятельности общества, если они не отнесены к компетенции общего

собрания акционеров, исполнительного органа общества, его ревизионной комиссии.

     В уставе возможно также определить (расширить) круг вопросов, по которым

решения принимаются советом директоров:

     - исключительно по предложению генерального директора (директора);

     - с последующим утверждением принятого решения общим собранием акционеров.

     Во всех случаях работы над уставом этим правом целесообразно воспользоваться.

Это позволит синхронизировать действия и решения совета директоров с действиями

исполнительного органа общества, осуществляющего оперативное руководство производственной

деятельностью, исключить различного рода противоречивые, взаимоисключающие

действия обеих сторон.

     К вопросам, которые должны рассматриваться по предложению директора,

можно, в частности, отнести: осуществление капиталовложений, порядок предоставления

счетов, отчетов и т.п., создание филиалов. Что же касается решений, которые

следует утверждать общим собранием акционеров, то к ним желательно отнести

решения о стратегии и тактике деятельности общества, выдаче значительных ссуд,

займов, кредитов, гарантий и т.д.

     Вместе с тем есть еще один весьма актуальный вопрос, решение или хотя

бы первоначальное рассмотрение которого непосредственно связано с двойным

наименованием этого органа управления акционерного общества. Действительно,

что на самом деле означает словосочетание "совет директоров (наблюдательный

совет)"? В практической деятельности, при разработке уставов акционерных обществ,

это название было воспринято таким образом, что можно дать этому органу управления

общества название "совет директоров" или "наблюдательный совет".

     Название "наблюдательный совет" было дано в основном в тех обществах,

в которых традиционно сильна власть директора. Оказалось, что в чисто практическом

представлении этих директоров совет директоров и наблюдательный совет - это

не одно и то же. Одно дело, когда исполнительный комитет общества взаимодействует

с советом директоров - с директорами, вроде бы имеющими такой же статус, как

и он сам, которым он должен подчиняться по определенному кругу вопросов, в

том числе и по таким, которые он сам традиционно решал самостоятельно, например,

определение рыночной стоимости имущества, что в обычной хозяйственной практике

делает исполнительный орган общества.

     Совсем другое дело - наблюдательный совет. Исходя из его названия, функция

такого совета сводится к наблюдению, и только, но за кем и за чем? Очевидно,

за деятельностью исполнительного органа общества, но в статье 65 Закона такие

функции вроде бы и не предусмотрены. Поэтому наблюдательный совет наблюдает

себе, не вторгаясь в дела исполнительного органа общества по принципиально

важным вопросам. Что же касается полномочий, которыми наделен совет директоров

(наблюдательный совет), то вроде бы они к просто наблюдательному совету и

не относятся.

     Что конкретно имели в виду разработчики Закона об акционерных обществах,

давая такое наименование органу управления общества, сейчас сказать трудно,

да и практического значения это не имеет. Важно другое. Если внимательно вчитаться

в текст статьи 65 Закона, где перечислены полномочия совета директоров (наблюдательного

совета) общества, то нельзя не заметить, что это чисто технические, разрозненные

по смыслу, не находящиеся в непосредственной связи функции, многие из которых

управленческими назвать трудно.

     В то же время основополагающая функция, предусмотренная статьей 64 Закона,

- функция осуществления общего руководства деятельностью общества явно в тексте

статьи 65 не просматривается. Например, что нас и интересует в связи с двойным

наименованием - совет директоров (наблюдательный совет), одна из основных

функций управления любым объектом функция контроля за деятельностью административного

аппарата управляемого объекта, в данном случае акционерного общества.

     Поэтому формально, выполняя от случая к случаю на своих заседаниях те

или иные полномочия, предусмотренные статьей 65 Закона, совет директоров (наблюдательный

совет) совершенно не обязан контролировать деятельность исполнительного органа

в части исполнения решений общего собрания акционеров и самого совета директоров.

Исполнительный орган общества тем самым остается, по существу, вне какого-либо

контроля, за исключением ревизионной комиссии и аудитора общества, контролирующих

соблюдение законодательства и иных нормативных правовых актов, различного

рода инструкций.

     Однако известно, что неконтролируемая исполнительная власть всегда, рано

или поздно, начинает игнорировать интересы управляемого ею объекта, все более

и более подчиняя свою деятельность собственным интересам, которые начинают

довлеть над интересами акционерного общества. Все это находит проявление в

игнорировании интересов и прав акционеров, общества в целом, проявлении произвола

как по отношению к людям, так и в принимаемых решениях. В конечном счете,

если не будут приняты соответствующие меры, начинает ухудшаться финансовое

положение общества.

     Для того чтобы заведомо предотвратить подобные негативные явления, целесообразно,

по нашему мнению, полностью использовать, учесть тот акцент, который сделал

Закон, дав совету директоров двойное наименование и не разъяснив, что это

на деле означает. Оставляя в стороне вопрос о необходимости совета директоров

- она сомнений не вызывает, тем более что об этом свидетельствует мировая

практика, - целесообразно обратиться к второй части его наименования.

     Контроль за деятельностью исполнительного органа общества все же необходим,

причем контроль за исполнением решений без вторжения в сам механизм деятельности

исполнительного органа. Это даже не контроль в привычном для многих из нас

смысле; это, скорее, именно наблюдение и корректировка результатов деятельности

исполнительного органа общества.

     Потребность в таком контроле возрастает по мере увеличения объемов производства,

количества и размеров сделок, роста масштабов и сложности деятельности общества,

что, естественно, сопровождается ростом степени риска, возможности принятия

неправильных решений. Возлагать же надежды на то, что ревизионная комиссия

и аудитор общества обеспечат контроль за деятельностью должностных лиц, не

приходится.

     Традиционно ревизионная комиссия и аудитор осуществляют контроль за правомочностью

решений и действий исполнительного органа общества, акцентируя свое внимание

на таких сферах деятельности, как финансы и бухгалтерский учет. Однако применительно

к акционерному обществу, действующему в рыночных условиях, этого уже явно

недостаточно, но большего ни ревизионная комиссия, ни аудитор сделать не могут,

да это и не их дело. К тому же ревизионная комиссия и аудитор уже констатируют

совершившийся факт нарушения того или иного правила, злоупотребления служебным

положением и т.п., нанесший ущерб обществу, но они не имеют возможности предотвратить

его.

     Учитывая это весьма существенное для судьбы акционерного общества обстоятельство,

целесообразно несколько расширить компетенцию совета директоров, придав ему

функции наблюдения за некоторыми сферами деятельности, ее масштабами, исполнительного

органа общества, используя в этих целях его устав.

     К таким функциям можно, в частности, отнести:

     - контроль за принятием решений исполнительным органом с точки зрения

их соответствия его полномочиям, предусмотренным уставом общества; - контроль

за соблюдением исполнительным органом приоритетных направлений деятельности

общества;

     - контроль за исполнением крупных сделок, а также других сделок, объем

которых превышает ... % балансовой стоимости активов общества;

     - контроль за соблюдением исполнительным органом интересов общества при

осуществлении им финансовых, коммерческих и иных сделок и т.д.

     Определяя компетенцию, полномочия совета директоров, Закон об акционерных

обществах в то же время не ограничивает возможности каждого, отдельно взятого

директора произвольно действовать от имени общества. Отсутствие такого ограничения

может привести к использованию членами совета директоров своего служебного

положения в личных интересах, совершению действий, не согласованных с советом

директоров, могущих нанести ущерб обществу. Поэтому в уставе общества целесообразно

записать, что директора не вправе совершать действия от имени общества без

специальных полномочий, определяемых уставом или решением общего собрания

акционеров.

     О таком ограничении должны знать все акционеры и по возможности юридические

и физические лица, поддерживающие с обществом деловые отношения. Однако перечислить

и систематизировать все действия, которые должны осуществлять от имени общества

директора, по крайней мере в настоящее время, невозможно, да в этом и нет

необходимости.

     В уставе общества можно ограничиться записью о том, что директора не

вправе совершать от имени общества какие-либо действия без специальных полномочий,

добавив при этом, что такие полномочия от своего имени в каждом отдельном

случае дает совет директоров. Решение о даче полномочий должно быть гласным

- приниматься большинством голосов директоров, заноситься в протокол заседания.

     Вместе с тем такая деятельность директоров, видимо, не должна быть бесконтрольной.

Поэтому в уставе можно записать, что отчеты директоров о проделанной работе

от имени общества должны заслушиваться на заседаниях совета директоров.

     Рядовым акционерам не будет лишним знать правовые основы, регламентирующие

полномочия членов совета директоров. Согласно пункту 1 статьи 66, члены совета

директоров избираются годовым собранием в порядке, предусмотренном Законом

об акционерных обществах и уставом общества, сроком на один год и могут переизбираться

неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия

любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества

могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета кумулятивным

голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий

может быть принято только в отношении всех его членов.

     В пункте 3 статьи 66 приводятся ограничения на участие в совете членов

исполнительного органа общества. Они не могут составлять большинства в совете.

Директор, генеральный директор общества, осуществляющий функции единоличного

исполнительного органа, т.е. когда в обществе нет правления (дирекции), не

может быть одновременно председателем совета.

     Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в совет директоров (наблюдательный

совет), могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом,

утверждаемым общим собранием акционеров. Что касается количественного совета,

то, согласно пункту 3 статьи 66, он определяется уставом общества или решением

общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона В открытом

акционерном обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных

голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета

не может быть менее семи членов, а в обществе с числом таких акционеров более

десяти тысяч - не менее девяти членов.

     Переходя к раскрытию содержания положений статьи 66, необходимо обратить

внимание на то обстоятельство, что любой дееспособный гражданин может быть

избран в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Никаких ограничений Закон не устанавливает, относя решение вопроса о требованиях,

предъявляемых к лицам, избираемым в состав совета, к уставу общества. Эти

требования могут быть предусмотрены в уставе, а могут быть и не предусмотрены.

     На наш взгляд, ограничить число лиц, которые могут быть избраны в совет,

необходимо по следующим обстоятельствам. Во-первых, они должны отвечать определенным

требованиям в чисто профессиональном плане, необходимо исключить возможность

избрания в совет случайных людей. Кроме существенного вреда, это обществу

ничего не принесет.

     Во-вторых, в составе совета необходимо иметь специалистов, хорошо знающих

особенности работы общества, нужды, интересы работников-акционеров, просто

наемных работников. В-третьих, в составе совета желательно иметь как можно

больше его акционеров, лиц, кровно заинтересованных в процветании общества.

В-четвертых, в составе совета желательно иметь лиц, представляющих интересы

основных групп акционеров, например его работников, крупных инвесторов.

     Некоторые из этих пожеланий целесообразно записать в уставе. Например,

не менее 2/3 членов совета должны избираться из числа его акционеров. Председатель

совета должен быть акционером общества. Если он перестал быть акционером,

его полномочия прекращаются.

     Необходимо также исключать возможность того, чтобы члены совета передоверяли

исполнение своих обязанностей всякого рода доверенным лицам, нерегулярно являлись

на заседания совета, так или иначе манкировали своими обязанностями. Для этого,

в частности, целесообразно предусмотреть материальные санкции, наложение начетов

на получаемое членами совета директоров вознаграждение за исполнение своих

обязанностей.

     Количественный состав совета директоров в пределах, предусмотренных статьей

66, определяется решением общего собрания акционеров. Это может вызвать определенные

затруднения. Дело в том, что традиционно мы все привыкли к тому, что какой-либо

орган избирается на определенный срок, по истечении которого он переизбирается.

     Однако Закон об акционерных обществах не регламентирует переизбрание

совета директоров в полном составе по истечении срока его полномочий. В соответствии

с ним регламентируется порядок избрания членов совета директоров: избранные

общим собранием директора сохраняют свои полномочия в течение года и могут

переизбираться неограниченное число раз.

     Таким образом, получается, что в полном количественном составе совет

директоров может практически быть избран на первом собрании акционеров. В

дальнейшем, по мере досрочного освобождения части директоров - а такой процесс

неизбежен, все большее количество директоров будут избираться поодиночке от

случая к случаю или же совет будет работать в неполном составе, что может

фактически парализовать его деятельность. Возможно и такое положение, когда

интересы различных групп акционеров не будут учитываться из-за отсутствия

их представителя в совете. В принципе в данной ситуации возможны самые различные

противоречия интересов.

     В этой связи возникает вопрос: каким образом общее собрание акционеров

должно принимать решения о назначении директоров? Поскольку число директоров

определяется решением общего собрания акционеров, целесообразно решить, как

это сделать. Наиболее простое и, на наш взгляд, приемлемое решение заключается

в том, чтобы численный состав совета был определен уставом общества.

     В противном случае вопрос о численности директоров каждый раз будет необходимо

включать в повестку дня. Мало того, различные группы акционеров крайне заинтересованы

в том, чтобы иметь в совете директоров своих представителей, поэтому такие

собрания будут каждый раз носить бурный характер, отвлекая акционеров от решения

других, может быть, более важных вопросов.

     В результате же изменения численного состава совета может быть нарушен

сложившийся в совете баланс сил, что, возможно, приведет к нарушению стабильности

в его работе. На деле это означает, что могут получить приоритет интересы

какой-либо группы акционеров в ущерб интересам других групп, общества в целом.

     В интересах работников-акционеров, представляющих их профсоюзных организаций

нельзя оставить в стороне и вопрос о процедуре голосования при избрании директоров.

Законом об акционерных обществах (п.4 ст.66) предусмотрено, что в обществах

с числом акционеров - владельцев акций более тысячи выборы членов совета директоров

осуществляются исключительно кумулятивным голосованием. В остальных акционерных

обществах общее собрание должно решить, будет ли при выборах членов совета

директоров применяться кумулятивное голосование или будет принята иная процедура

голосования, о возможных вариантах которой в Законе ничего не говорится.

     При кумулятивном голосовании каждый акционер располагает количеством

голосов, которое предоставляют ему его акции, умноженным на число избираемых

директоров, и вправе подать все эти голоса за одного кандидата в члены совета

директоров или распределить эти голоса среди нескольких из них. При этом в

голосовании "за" или "против" других кандидатов он не участвует.

     Например, акционер обладает одной акцией, которая, как известно, дает

ему право на один голос, а в состав совета директоров избираются 9 человек.

В этом случае при кумулятивном голосовании данный акционер будет располагать

уже 9 голосами. Он может распределить свои 9 голосов, как ему будет угодно:

отдать все голоса за одного кандидата, распределить поровну между всеми, отдать

одному из них 3 голоса, а другому - 6 и т.д. Если же он отдал свои голоса,

например, за 3 кандидатов, то, естественно, ни "за", ни "против" других 6

кандидатов он уже практически не голосует.

     Такая процедура голосования дает возможность при определенных обстоятельствах

сравнительно малочисленной группе акционеров, аккумулировав свои голоса, провести

в состав совета своих представителей или же воспрепятствовать избранию неугодных

им лиц. Важно также, что участвуют в голосовании все акционеры, имея возможность

выразить свое отношение применительно к каждому из числа кандидатов в совет

директоров. Известна и другая процедура голосования, когда каждая группа акционеров

назначает "своего" директора (директоров). Акционеры, владеющие в совокупности

не менее 100/Н (где Н количество директоров в совете) процентами голосов,

вправе назначить членов совета директоров, число которых определяется пропорционально

общему числу голосов, принадлежащих этим акционерам. При этом указанные акционеры

не участвуют в выборах остальных директоров.

     Если, например, число директоров - 10, а эти акционеры обладают 20% голосов,

то они назначают 2 директоров. Но Закон не отвечает на вопрос, как быть, если

число принадлежащих группе акционеров голосов некратно количеству директоров.

В нашем случае, например, у них 15% голосов. Значит, они могут назначить одного

директора. Однако возникает вопрос: как им распоряжаться оставшимися неиспользованными

5% голосов? Ответа на этот вопрос нет. Поэтому, скорее всего, данной группе

акционеров в приведенном примере выгоднее, чтобы проводилось кумулятивное

голосование. Уставом должен быть также предусмотрен более подробный порядок

освобождения директоров от их обязанностей до истечения срока полномочий.

Общее собрание акционеров, видимо, вправе освободить директора по его заявлению

на основании решения (приговора) суда, а также если такое решение собрания

принято квалифицированным большинством голосов. Необходимо, однако, помнить,

что в соответствии с Законом (ст.66) в случае избрания членов совета директоров

кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении

полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

     В статьях 67 и 68 Закона приведено несколько фрагментарных положений,

регламентирующих организацию работы совета директоров общества. Четкого же,

детально проработанного порядка организации работы совета директоров в Законе

не содержится.

     Поэтому при разработке, дополнении устава акционерам неизбежно придется

воспользоваться предоставленным законом правом регламентировать порядок созыва

и проведения заседаний совета директоров. Включить этот регламент в виде статьи

(статей) необходимо именно в устав, поскольку это неизбежно должно сделать

общее собрание акционеров, утвердив раз и навсегда, сделав гласным для всех

акционеров правила работы совета директоров.

     Если же регламент утвердить в виде особого внутреннего документа, что

возможно в принципе предусмотреть уставом, то весьма вероятно, что это келейно

сделает сам совет директоров, а может быть, и не сделает совсем. В результате

его деятельность будет бесконтрольна, что рано или поздно, но обязательно

приведет к различного рода нарушениям, злоупотреблению служебным положением,

принятию невыгодных для общества решений.

     К тому же, чем меньше в обществе различных внутренних документов, о которых

большинство акционеров даже не будет знать, тем лучше для акционеров, самого

общества. Все основополагающие правила деятельности органов управления общества

должны быть по возможности собраны в едином документе - уставе общества.

     Задача регламентации организации и проведения заседаний совета директоров

облегчается тем, что в некоторых акционерных обществах уже накоплен известный

опыт в этой области. Основываясь на положениях Закона и с учетом этого опыта,

может быть предложен примерный порядок (регламент) организации работы совета

директоров.

     1. Решения совета директоров принимаются на его заседаниях. Они проводятся

по мере необходимости, но не реже одного раза в ... Годовое заседание проводится

не позднее ... календарных дней по окончании финансового года с целью рассмотрения

годового баланса общества, счета прибылей и убытков (годового отчета) и отчета

ревизионной комиссии.

     2. Созывает заседания совета его председатель, а в его отсутствие - два

любых директора. В случае отсутствия председателя директора выбирают председательствующего

из своего состава.

     Директора приглашаются на заседания письменным уведомлением, направленным

каждому из них поименно, не позднее чем за ... полных дня заседания. К нему

прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседаниях

совета не могут приниматься решения по вопросам, не включенным в повестку

дня. В случае необходимости любое заседание совета может быть отложено на

определенный срок с согласия всех присутствующих директоров.

     3. Готовит повестку дня заседания председатель совета директоров. В обязательном

порядке в нее включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами,

их представителями, владеющими в совокупности не менее чем ... процентами

обыкновенных акций, директорами, ревизионной комиссией, аудитором, исполнительным

органом общества.

     4. Заседание совета директоров правомочно в присутствии не менее чем

половины директоров (может быть установлен кворум выше указанного).

     5. Решения на заседаниях совета директоров принимаются голосованием.

Каждый директор обладает одним голосом. Решение считается принятым, если за

него проголосовало большинство директоров, присутствующих на заседании (может

быть предусмотрено принятие решений по отдельным вопросам квалифицированным

большинством голосов). При равенстве голосов членов совета директоров голос

председателя совета (председательствующего) является решающим.

     Директор, не согласившийся с мнением большинства (не проголосовавший

за принятое решение), вправе в течение ... с момента окончания заседания подать

свое особое мнение для приобщения к протоколу.

     Допускается принятие решений советом директоров путем их письменного

опроса. При этом опросные листы, подписанные директорами, прилагаются к решению

совета директоров общества. В случае проведения письменного опроса решение

считается принятым только при отсутствии возражений со стороны всех директоров

(процедура опроса определяется уставом или внутренним регламентом общества).

     6. Делопроизводство совета директоров ведет его секретарь, назначаемый

советом. На заседаниях ведется протокол, он составляется и регистрируется

не позднее 10 дней после их проведения. В протоколе заседания указывается

место и дата его проведения, присутствующие на заседании, его повестка дня,

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые

решения. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим

на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Протоколы, содержащие сведения, относящиеся к коммерческой или государственной

тайне, могут быть выданы для ознакомления только лицам, допущенным в установленном

порядке к этим сведениям.