Комментарий к Закону Российской Федерации "Об акционерных обществах"   

Раздел: Экономика и юриспруденция

     Этому вопросу посвящена статьи 54 Закона. При подготовке общего собрания

акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества, а в случаях,

предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона, лица, созывающие собрание, определяют:

     - дату, место и время проведения собрания;

     - повестку дня собрания;

     - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;

     - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

     - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке

к проведению собрания;

     - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

     Как видим, в данной статье ничего не сказано о проведении собрания. Что

же касается подготовки к нему, то приводится перечень чисто формальных решений,

необходимых для созыва собрания. Большего от совета директоров и нечего требовать.

В то же время подготовка собрания требует проведения многих мероприятий, в

том числе и тех, о которых говорится в статьях 51, 52 и 56 Закона. К тому

же большинство чисто технических действий, связанных с подготовкой собрания,

в Законе, естественно, не могло найти отражения, в этом нет необходимости.

Однако без их проведения подготовить собрание невозможно.

     В этой связи вопрос о создании специального органа, проводящего всю работу

по созыву и проведению общего собрания акционеров, весьма актуален для тех

обществ, где это еще не сделано. Там указанная работа возлагается очень часто

на административно-управленческий персонал предприятия под руководством генерального

директора общества. Особая группа не создается, отдельные работники выполняют

различные поручения, состав их от собрания к собранию меняется, в их действиях

отсутствует, как правило, профессионализм, что ведет к многочисленным упущениям

в работе, нарушению прав акционеров. Нередко это ставит под сомнение законность

принятых собранием решений.

     Для того, чтобы обеспечить соблюдение всех требований к проведению собраний,

исключить нарушение законодательства, целесообразно пойти по пути акционерных

обществ, создавших на постоянной основе оргкомитеты по созыву и проведению

собраний. Решение о создании оргкомитета принимается советом директоров по

согласованию с исполнительным органом общества, поскольку в основном в него

входят лица из числа административно-управленческого персонала.

     Возглавляет оргкомитет секретарь совета директоров. Членам оргкомитета после проведения собрания выплачивается определенное вознаграждение в зависимости от качества и объема их работы. Размер и порядок выплаты вознаграждения членам

оргкомитета носят постоянный характер, не устанавливаются от случая к случаю,

что хорошо их стимулирует.

     После принятия советом директоров решения о созыве общего собрания акционеров

перед оргкомитетом ставится ряд весьма сложных задач: организация разработки

проектов документов, выносимых на собрание, подготовка предложений по формированию

состава секретариата собрания, счетной комиссии; рассылка уведомлений, составление

бюллетеней, утверждение порядка голосования и т.д.

     Результативность собрания акционеров в значительной степени зависит от

того, насколько четко проработана организация его проведения, налажено взаимодействие

ведущего собрание, секретариата, держателя реестра, счетной и ревизионной

комиссий и участников собрания.

     Для того, чтобы избежать так хорошо нам известных пустопорожних дискуссий,

шквала вопросов из зала по процедурным вопросам, необходим регламент (порядок)

проведения собрания акционеров, являющийся составной частью устава общества.

Достаточного положительного опыта проведения собраний акционеров у нас еще

нет, поэтому окончательная разработка регламента потребует определенного времени,

различного в разных акционерных обществах. В самом общем виде задача, стоящая

перед разработчиками регламента, заключается в том, чтобы зафиксировать механизм

проведения собрания, что позволит ведущему собрание, его секретариату, счетной

комиссии, акционерам сориентироваться в новых для них правилах управления

обществом.

     Закон обходит стороной порядок регистрации участников общего собрания

акционеров, тогда как этот этап проведения собрания очень важен. Задачи, которые

решаются на этом этапе, можно сформулировать следующим образом:

     - подсчет общего числа акционеров, их представителей, участвующих в собрании,

установление наличия кворума для проведения собрания;

     - исключение возможности участия в собрании, голосовании лиц, не являющихся

на день проведения собрания владельцами голосующих акций;

     - то же в отношении представителей акционеров, чьи полномочия не подтверждены

доверенностями.

     Для того, чтобы избежать ненужных осложнений, неразберихи при регистрации

участников собрания, целесообразно заранее заготовить для каждого из них конверт

с имеющимися документами. При регистрации участник собрания предъявляет документ,

удостоверяющий личность. Работник секретариата отыскивает его имя в журнале

регистрации, составленном на основе реестра акционеров, и выдает конверт,

а акционер расписывается в получении документов. Если в собрании участвует

не сам акционер, а его представитель, работник секретариата должен удостоверить

личность представителя и наличие соответствующей доверенности на право участия

в собрании, голосовании.

     Счетная комиссия ведет учет зарегистрированных акционеров, их представителей,

определяет наличие кворума.