ТОРГОВЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА В ГРАЖДАНСКОМ И ТОРГОВОМ ПРАВЕ

Правление ООО, распорядители и общее собрание участников

Законодательство предусматривает два обязательных органа общества, а именно распорядители, положение которых во многом сходно с положением членов правления, и общее собрание участников.

Оперативное ведение дел общества и представительство его вовне осуществляют распорядители. От усмотрения участников общества зависит решение вопросов о числе распорядителей, объеме и сроке действия их полномочий, о возможности создания различных комитетов, советов и т. д.

Следует иметь в виду, что возможные ограничения полномочий распорядителей имеют значение лишь для внутренних отношений общества; что касается сделок с третьими лицами, то распорядители являются неограниченно уполномоченными.

В качестве распорядителей могут действовать лица, не являющиеся членами общества, а также лица, являющиеся служащими общества.

Вторым обязательным органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников, через которое участники реализуют вытекающие из членства права, в частности право на участие в управлении деятельностью общества. Нормы, определяющие порядок созыва, проведения, компетенцию общего собрания, являются диспозитивными.

К собранию приравнивается письменный опрос участников, допускается принятие решений путем переписки. Решения участников принимаются большинством голосов, причем в праве ФРГ — простым большинством, во Франции на собрании или при проведении письменных опросов решения принимаются участниками, представляющими более 50% капитала общества.

Если такое большинство не получено, при отсутствии иных условий в уставе, вторично созывается собрание, на котором решения принимаются большинством голосов, независимо от размера представляемого капитала.

Собрания созываются распорядителями. Однако институт защиты прав меньшинства воспринят и законодательством о данном виде товарищества. В ФРГ, например, созыва общего собрания могут потребовать лица; представляющие не менее 10% паевого капитала.

Не исключается возможность создания и других органов (§ 45, 52 закона ФРГ), компетенция которых определяется в уставе. Они могут выступать как совещательные органы, как такие, от одобрения которых зависит судьба тех или иных сделок общества. Практика ФРГ допускает создание третейского суда как органа, призванного разрешать споры между участниками общества.